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股票简称：鼎龙股份                  股票代码：300054    湖北鼎龙控股股份有限公司       Hubei Dinglong Co., Ltd.       （武汉市经济技术开发区东荆河路1号）  向不特定对象发行可转换公司债券          募集说明书摘要             保荐机构（主承销商）               二零二五年三月 湖北鼎龙控股股份有限公司              可转换公司债券募集说明书摘要                   声   明   本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。   公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。   证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。   根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。   本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 湖北鼎龙控股股份有限公司                 可转换公司债券募集说明书摘要                 重大事项提示   本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读募集说 明书正文内容，并特别关注以下重要事项：    一、本公司提请投资者注意下列风险，并仔细阅读募集说明书中 “风险因素”全文   公司董事会特别提醒投资者在评价本次发行的可转换公司债券时，除参考募 集说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。遵循重要性原则， 本公司可能面临如下主要风险：   （一）本次发行相关风险   公司本次募投项目之年产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶产业化项目下游客户主要 为晶圆制造厂，客户对供应商导入及产品验证测试等有着极为严苛的要求，且 验证测试周期较长，验证测试通过后至大批量供货仍需要一定的时间。公司本 次募投项目所涉及的 KrF/ArF 光刻胶产品目前多数尚处于客户验证测试阶段， 若公司上述 KrF/ArF 光刻胶产品的验证测试进度或结果不及预期，则可能面临 研发支出增加、送样验证测试费用增加、验证测试周期延长等，进而影响本募 投项目的顺利实施和效益释放。   公司本次募投项目之光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目 中的酚醛树脂产品目前尚未完成研发及客户验证测试，应用于 BPDL 的丙烯酸 系衍生物亦未完成客户验证测试，该等材料对客户产品性能影响较大，验证测 试要求较高、周期较长，验证测试通过后至大批量供货亦需要一定的时间。若 公司上述酚醛树脂、丙烯酸系衍生物产品的开发进度或验证测试进度或结果不 及预期，则可能面临研发支出增加、验证测试费用增加、验证测试周期延长等， 进而影响募投项目的顺利实施和产能消化，从而对公司生产经营带来不利影响。 湖北鼎龙控股股份有限公司                                可转换公司债券募集说明书摘要       公司年产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶项目所涉产品是电子化学品中技术壁垒很 高的材料，原材料设计、合成和纯化、配方设计、工程化及规模量产工艺等均 有较高的技术壁垒。       从上游材料端来看，KrF/ArF 光刻胶核心材料树脂、单体、光致产酸剂以 及淬灭剂等的供应主要由境外公司把持。根据 trend bank 数据，全球光刻胶原料 的主要生产企业按所属地进行分类，分别位于日本、美国、中国、韩国、英国 以及荷兰。日本企业最多，占据全球光刻胶原材料生产企业数量的 49%。近年 来，受外部环境影响，国内对 KrF/ArF 光刻胶上游核心材料的商业采购渠道不 畅。公司目前已经突破了部分 KrF/ArF 光刻胶产品上游核心材料，且截止目前 已分别有 KrF 光刻胶和 ArF 光刻胶产品获得客户订单。虽然各款 KrF/ArF 光刻 胶产品上游材料具有一定的相似性和技术通用性，但每款 KrF/ArF 光刻胶产品 中应用的材料基本均需独立开发，如公司后续 KrF/ArF 光刻胶新品开发中无法 突破核心材料自制，则存在新品无法开发落地的风险，进而影响本项目的效益 实现能力。       从产品配方调试角度，应用制程要求越高的光刻胶产品，需要光刻胶产品 更小的 CD1 、更小的线宽粗糙度（LWR） 2 、更小的工艺窗口（PW）3 等。且 KrF/ArF 光刻胶产品每款产品的开发都需要开展材料筛选以及配方调试等程序， 需要开展大量的实验以调试性能指标，进而满足客户工艺指标要求。由此，公 或线条的宽度。光刻胶性能指标要求越高，CD 越小。 值的偏离，光刻胶性能指标要求越高，LWR 越小。 和离焦量范围，它包含三个方面的信息：成像精确度、曝光度和焦深。光刻工程师要保证对掩模上所有的 图形都有足够的工艺窗口。通常的做法是首先做 FEM (Focus Energy Matrix, FEM)，找出最佳曝光能量和聚 焦值，并使用 FEM 数据做工艺窗口分析。FEM 的做法即曝光时，沿晶圆 X 方向做固定步长的能量变化， 沿 Y 方向做聚焦值变化。显影后，测量光刻胶图形的线宽。PW 越小，技术实现难度要求越高。 湖北鼎龙控股股份有限公司                   可转换公司债券募集说明书摘要 司后续 KrF/ArF 光刻胶新品的开发节奏可能不达预期，进而影响本次募投项目 的推进。   本次募投项目实施后，公司将新增年产 300 吨 KrF/ArF 高端光刻胶以及关 键原材料产能（年产 1,500 吨聚氨酯预聚体、年产 50 吨微球、年产 100 吨二胺、 年产 200 吨聚酰亚胺树脂、年产 130 吨丙烯酸系衍生物和年产 600 吨酚醛树脂 的产能）。   截至本募集说明书摘要出具之日，公司 KrF/ArF 晶圆光刻胶产品已分别有 KrF 光刻胶和 ArF 光刻胶产品获得客户订单，但在手订单规模尚小，在手订单 销量占本项目规划年产能 300 吨比例尚低。且公司目前已有的年产 30 吨 KrF/ArF 晶圆光刻胶产品产线亦有较高的产能待使用，若后续客户验证测试不及 预期，或竞品公司进度加速等，可能导致公司新增年产 300 吨 KrF/ArF 高端光 刻胶产能不能完全消化或产能消化节奏放缓的情况，并可能导致本次募投项目 无法实现预计效益或延期实现预计效益，进而对公司的生产经营产生不利影响。   关键原材料国产化项目所涉产品计划拟用于公司 CMP 抛光垫以及显示材料 生产使用，考虑公司 CMP 抛光垫业务 2023 年出现一定的波动，部分下游产品 如 LCD 光刻胶等尚未完成验证测试尚未实现销售，若后续受宏观环境、市场竞 争、客户验证测试节奏以及自身运营等影响，CMP 抛光垫以及显示材料等下游 产品销售未达预期，则会影响关键原材料国产化项目产能的消化，从而无法达 到预期效果，进而对公司的生产经营产生不利影响。   KrF/ArF 光刻胶产品具有较高的技术门槛、工艺门槛等，国内 KrF/ArF 光刻 胶供应商屈指可数，且由于 KrF/ArF 光刻胶产品种类较多，各供应商在研或可 供应品类不同，整体而言，该等产品所在市场非低价竞争市场。且对客户而言， 产品性能及稳定性、供应链安全稳定性更为重要，目前部分客户被纳入美国实 湖北鼎龙控股股份有限公司                 可转换公司债券募集说明书摘要 体清单，自身供应链安全受到威胁，进口替代需求高，故低价竞争策略目前在 行业内并不见效。   根据 CEMIA 统计，2022 年，在 ArF 光刻胶方面，信越化学、日本合成橡 胶（JSR）、东京应化（TOK）、陶氏化学、住友化学、富士胶片合计占据 95.4% 的市场份额；在 KrF 光刻胶方面，东京应化、信越化学、陶氏化学、JSR、富士 胶片合计占据 94.80%的市场份额。一方面，为维护品牌定位，境外公司产品定 价会考虑全球不同市场的平衡，不会在单一市场采用低价竞争策略；一方面， 考虑光刻胶产品在集成电路先进工艺中具有关键作用，加之技术垄断和不宜长 期储存的材料特性，常用作贸易摩擦的制裁手段，结合目前国际关系以及相关 产品境外供应来看，境外公司不会对我国低价倾销 KrF/ArF 光刻胶产品；此外， 境外供应商主要集中在美国和日本，其整体运营管理及生产成本较高，就目前 来看，其通过产能持续扩张采取低价竞争策略难度较大。   公司本次拟使用募集资金布局的光刻胶项目，产品对标美、日等知名供应 商，中试放大送样产品性能指标测试符合客户要求且部分已在客户端上线试用， 公司本次光刻胶项目核心原材料自主化，供应链安全可控性更高、成本相对于 境外供应商亦更具有竞争力。根据本项目可行性分析报告，本项目税后内部收 益率 19.87%，达产后对公司技术先进性、产业链完整性以及盈利等均有较好的 影响。未来如中美等国际关系缓和、境外供应商产能扩张或在中国设厂等，其 对中国供应的 KrF/ArF 光刻胶价格可能会下调，并影响公司本项目的光刻胶定 价，进而影响本项目的效益达成情况。   公司本次募集资金主要投向年产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶产业化项目和光电 半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目。由于本次募投项目以资本性 支出为主，将产生固定资产折旧费用及土地使用权摊销费用。本次光刻胶项目 建成后，预测期内新增折旧摊销占预计营业收入的比例在 0.06%-1.41%之间， 新增折旧摊销占预计净利润的比例在 0.59%-13.28%之间，将对公司未来业绩产 生一定影响。光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目建设完成后 湖北鼎龙控股股份有限公司                        可转换公司债券募集说明书摘要 亦会每年新增 1,294.59 万元的折旧费用，对公司未来业绩亦会造成一定影响。    同时，考虑募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，加之如果未来 市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目产生 的效益水平未能达成原定目标，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营 业绩下滑的风险。    本次募投项目的产品主要为高端晶圆光刻胶产品以及光电半导体关键原材 料，均为国产替代产品，且年产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶产业化项目预计税后内 部收益率为 19.87%，对公司未来业绩有较好助力。但该项目一方面产品设计、 技术、工程化、规模量产具有较高的壁垒，一方面客户验证测试环节严格且周 期较长，公司高端晶圆光刻胶产品尚未获得客户验证通过，不排除因未能如期 完成客户验证测试而推迟项目进展或因所产产品无法满足技术进步需要而销售 受挫或批量化产品不能稳定供应而使得项目无法按预期产生效益的风险。    同时，考虑国际贸易摩擦、地缘政治矛盾加剧等对境内半导体产业链发展 带来的阻力，可能会影响下游客户的生产节奏，进而影响公司募投项目的销售 节奏，并使得募投项目效益面临不达预期风险。    此外，由于募投可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的，在募集资 金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、行业技术 变化、客户需求变化等诸多不确定性因素。如果项目建成运营后出现非预期的 不利因素或公司不能有效开拓新市场，产能建设完成后可能存在一定的产品销 售风险，从而导致募集资金投资项目可能无法实现预期效益。    （二）业绩波动风险 益后的归属于母公司所有者净利润分别为 20,659.40 万元、34,809.16 万元、 湖北鼎龙控股股份有限公司                     可转换公司债券募集说明书摘要 献产品 CMP 抛光垫由于下游部分客户受政策面影响自身产能较弱影响其销售、 打印复印通用耗材业务受市场影响尚未恢复，同时叠加研发投入增加、转固导 致折旧摊销增加及股权激励成本增加等成本端因素共同导致。若未来前述对业 绩的不利影响因素再次出现，则公司后续业绩存在波动的风险。   最近三年一期，公司外销收入分别为 140,102.71 万元、130,146.35 万元、 耗材业务市场空间增长放缓、市场供需变化及市场竞争加剧等因素影响和公司 并表子公司报告期内脱表影响，使得境外收入有所下滑。若未来打印复印通用 耗材业务市场尤其是境外市场竞争格局以及市场需求等出现不利变化，则公司 外销业务存在继续下行的风险。   此外，随着公司业务规模扩张、借款增加及研发需求增加等，公司管理、 财务及研发费用增长将侵蚀部分利润，进而使得扣非后归母净利润和毛利率存 在下滑的风险。   （三）全球经济周期性波动、国际贸易摩擦等可能导致的经营风险 营业务收入比例分别为 60.39%、48.85%、42.89%和 36.43%。虽然报告期内随着 光电半导体及芯片业务销售规模不断扩大降低了境外销售占比，但公司仍存较 高规模的境外销售。当前全球经济处于周期性波动当中，叠加全球政治环境不 稳定等因素的影响，公司部分外销区域收入报告期内受此影响已出现下滑，未 来如若区域冲突持续或经济复苏不如预期，则可能对打印复印通用耗材境外市 场的订单需求、产品销售价格、货币结算方式、汇兑损益等带来不确定性影响， 从而直接影响公司打印复印通用耗材业务的盈利能力。   同时，公司光电半导体及芯片业务板块虽然目前基本为境内销售，但国际 贸易摩擦、地缘政治矛盾加剧，可能对全球半导体产业链带来一定不利影响， 从而影响下游客户需求或者订单量产生不利波动，进而可能影响公司半导体板 块的经营业绩。 湖北鼎龙控股股份有限公司                       可转换公司债券募集说明书摘要   此外，目前公司生产所需的部分原材料采购来源于进口，主要为打印复印 耗材业务的上游材料。2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-9 月，公 司境外采购占采购总额的比例分别为 30.69%、24.28%、28.43%和 20.15%。报告 期内，公司通过境外收购建立采购渠道、自研产品逐步替代境外采购和同时向 境内外供应商采购等多种措施实现了境外销售占比的降低。如果未来国际贸易 摩擦进一步加剧，导致进出口政策出现重大不利变化，或者原材料采购国采取 出口管制等，可能对公司原材料供应的稳定性、及时性和价格产生不利影响， 从而对公司的经营业绩造成不利影响。   （四）财务相关风险   报告期各期末，公司应收账款余额分别为 78,002.14 万元、90,697.16 万元、 且占营业收入比例较高，均在 30%以上。报告期各期末，公司应收账款余额前 五名合计占比分别为 22.49%、20.08%、21.43%和 22.25%，公司应收账款前五名 客户主要为长期合作且规模较大的客户，合作期内未发生过大额坏账的情形， 且发行人已按会计政策计提减值准备。但如若后续下游客户受行业政策、市场 竞争情况等因素影响自身业务出现波动，客户可能存在不能及时或无力支付货 款风险，进而使得公司面临应收账款坏账损失风险，并可能对公司经营业绩造 成不利影响。   报告期各期末，公司商誉分别为 58,089.49 万元、53,721.72 万元、53,721.72 万元和 53,721.72 万元。公司于 2020 年对珠海名图、超俊科技计提商誉减值   上述商誉主要系公司为优化产业布局而实施的收购事项所形成，截至最近 一期末，公司收购旗捷科技、北海绩迅等公司形成的商誉未发生减值迹象，未 湖北鼎龙控股股份有限公司                           可转换公司债券募集说明书摘要 计提商誉减值，但考虑 2023 年由于受当年整体行业库存较高，去库存缓慢等影 响，旗捷科技营业收入同比降低 11.27%且净利率略低于 2022 年商誉减值测试报 告预测净利率；北海绩迅报告期内受墨盒行业整体市场波动影响收入有所波动， 利润总额逐期下滑，如后续市场出现不利变化或旗捷科技、北海绩迅等被收购 公司经营状况进一步恶化，则可能产生商誉减值的风险，进而可能对公司当期 损益造成不利影响。 净额分别为 311.95 万元、56,278.60 万元、53,434.86 万元和 60,859.08 万元，存 在一定波动。2021 年公司经营活动现金流量净额较低主要是因为随着公司业务 规模的扩大存货规模增加导致购买商品支付现金增加，同时当期收到政府补助 减少及子公司实施的员工持股计划涉及到的股权转让收益使税费增加，2022 年 以来公司经营活动现金流量净额恢复至正常水平。    随着公司光电半导体及芯片产品销售规模的扩大及打印复印通用耗材产品 稳定波动，公司销售商品、提供劳务收到的现金增加；但公司收到政府补助金 额具有不确定性，且存货随经营规模扩大而增加储备提高了对流动资金的占用， 以及库存管理、税费波动等均会对经营活动现金流产生影响。后续如若公司净 利润以及非付现成本、存货、经营性应收和应付项目等波动，则未来公司经营 活动现金流量净额仍有可能出现波动，并可能会影响公司资金流动性，进而可 能增加公司财务风险。    报告期各期末，由于公司经营规模增加以及投建需求增加等，公司银行借 款等负债科目增加，资产负债率呈增长态势，从 2021 年末的 16.68%增加至 2024 年 9 月末的 34.79%。后续如若公司经营活动现金流出现不利波动，则可能影响 公司短期偿债能力。    二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 湖北鼎龙控股股份有限公司                 可转换公司债券募集说明书摘要   根据《中华人民共和国证券法》                《上市公司证券发行注册管理办法》                               《可转换 公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对本次申请向 不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条 件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的 有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。    三、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级   本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告， 公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次向不特定对象发行的可转换公 司债券信用等级为 AA。   在本次可转债存续期间，中证鹏元将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报 告。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债 的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。    四、本次发行可转换公司债券不提供担保   公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营 管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。    五、公司的股利分配政策   公司现行有效的《公司章程》已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》（证监发201237 号）、《上市公司监管指引第 3 号— —上市公司现金分红（2023 年修订）》                    （证监会公告〔2023〕61 号）等相关要求， 对公司利润分配政策进行了完善。   公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：   （一）整体利润分配原则及方式   公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维 护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的 湖北鼎龙控股股份有限公司                可转换公司债券募集说明书摘要 相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。      公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分 配利润。公司以现金为对价，采用要约、集中竞价方式回购股份的，当年已实施 的回购股份金额视同现金分红金额，纳入公司该年度现金分红的相关比例计算。 公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股 利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。      （二）差异化的现金分红政策      在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续 性和稳定性，在满足现金分红条件时，连续三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处 行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策： 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。   公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时可以按照 前项规定处理。      （三）公司利润分配方案的决策程序和机制 湖北鼎龙控股股份有限公司              可转换公司债券募集说明书摘要   公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股 东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会、监事会 审议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会 的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。审议利润分配方案时， 公司为股东提供网络投票方式。   对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红 时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资 收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在中国 证监会指定信息媒体上予以披露。   公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及 股东（特别是公众投资者）的意见，以每三年为一个周期，拟定股东回报规划方 案。制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会 批准。   （四）公司利润分配政策的调整   公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事 会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提 供网络投票方式。   （五）利润分配政策的披露 湖北鼎龙控股股份有限公司                         可转换公司债券募集说明书摘要 事应当对此发表独立意见。 方案或发行新股方案的执行情况。 披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董 事发表独立意见。    六、最近三年公司现金分红情况                                                     单位：万元        项目           2023 年度       2022 年度          2021 年度 合并报表中归属于上市公司股东                                注1 的净利润                                               注2 现金分红的数额（含税）                   -   24,702.27           1,865.86 现金分红占合并报表中归属于上                               -       63.33%            8.74% 市公司股东的净利润的比率 最近三年累计现金分红（含税）                                       26,568.13 最近三年合并报表中归属于上市 公司股东的年均净利润 最近三年累计现金分红占最近三 年合并报表中归属于上市公司股                                         96.54% 东的年均净利润的比例   注 1：上表 2022 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为 2023 年度审计执行 《企业会计准则解释第 16 号》追溯调整后数据。   注 2：根据《公司章程》              ，2022 年现金分红数额中包含当期回购金额。 积金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于 公司的日常生产经营。 湖北鼎龙控股股份有限公司                                                                                可转换公司债券募集说明书摘要                                                         目            录       一、本公司提请投资者注意下列风险，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”              （三）全球经济周期性波动、国际贸易摩擦等可能导致的经营风险.... 7 湖北鼎龙控股股份有限公司                                                                         可转换公司债券募集说明书摘要         （七）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司.. 44         （八）保荐机构（主承销商）收款银行：招商银行深圳分行深纺大厦支 湖北鼎龙控股股份有限公司                                                               可转换公司债券募集说明书摘要 湖北鼎龙控股股份有限公司                                                                   可转换公司债券募集说明书摘要  湖北鼎龙控股股份有限公司                         可转换公司债券募集说明书摘要                      第一节        释义    本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下含义：                         一、一般释义                   湖北鼎龙控股股份有限公司（曾用名：湖北鼎龙化学股份有限公司， 发行人、公司、鼎龙股份   指 控股股东、共同实际控               指   朱双全先生、朱顺全先生 制人 鼎汇微电子         指   湖北鼎汇微电子材料有限公司，公司直接控股子公司 芯屏科技          指   湖北芯屏科技有限公司，公司直接持股全资子公司                   北海绩迅科技股份有限公司（曾用证券简称：绩迅科技；证券代码： 北海绩迅          指   874131） （曾用名：北海绩迅电子科技有限公司，2014 年 1 月 至                   杭州旗捷科技股份有限公司（曾用名：杭州旗捷科技有限公司，2007 旗捷科技          指                   年 5 月至 2024 年 3 月），公司间接控股子公司                   珠海名图超俊科技有限公司（曾用名：珠海名图科技有限公司，2012 珠海名图          指                   年 7 月至 2024 年 3 月），公司间接控股子公司 超俊科技          指   深圳超俊科技有限公司，公司间接控股子公司 珠海超俊          指   珠海超俊科技有限公司，公司间接控股子公司 珠海科力莱         指   珠海市科力莱科技有限公司，公司间接控股子公司 成都时代立夫        指   成都时代立夫科技有限公司，公司直接控股子公司 珠海华达瑞         指   珠海华达瑞产业园服务有限公司，公司直接持股全资子公司                   珠海市天硌环保科技有限公司，公司曾经的间接控股子公司，现为 珠海天硌          指                   公司参股公司 鼎龙（潜江）新材料     指   鼎龙（潜江）新材料有限公司，公司直接控股子公司 鼎龙（仙桃）新材料     指   鼎龙（仙桃）新材料有限公司，公司直接持股全资子公司 联合天润          指   珠海联合天润打印耗材有限公司，公司间接持股全资子公司                   鼎龙（宁波）新材料有限公司（曾用名：宁波佛来斯通新材料有限 鼎龙（宁波）新材料     指                   公司，2006 年 5 月至 2022 年 1 月）                                            ，公司直接持股全资子公司 鼎龙汇盛          指   湖北鼎龙汇盛新材料有限公司，公司间接控股子公司 柔显仙桃          指   柔显（仙桃）光电半导体材料有限公司，公司间接控股子公司    湖北鼎龙控股股份有限公司                                 可转换公司债券募集说明书摘要 珠海鼎龙                指   珠海鼎龙新材料有限公司，公司间接控股子公司 柔显科技                指   武汉柔显科技股份有限公司，公司直接控股子公司 鼎泽新材                指   武汉鼎泽新材料技术有限公司，公司直接控股子公司 鼎泽仙桃                指   鼎泽（仙桃）新材料技术有限公司，公司间接控股子公司 鼎龙芯盛                指   湖北鼎龙芯盛科技有限公司，公司间接控股子公司 上海承胜                指   上海承胜科技发展有限公司，公司间接控股子公司 三宝新材                指   湖北三宝新材料有限公司，公司直接持股全资子公司                         Speed Infotech Czech S.R.O.（绩迅科技（捷克）有限公司），系香港 捷克绩迅                指                         绩迅在捷克设立的全资子公司 Recoll France       指   Recoll France SAS，系 RECOLL 在法国设立的全资子公司 CR-Solutions        指   CR-Solutions GmbH ，系 RECOLL 在德国设立的控股子公司                         CHAOJUN INTERNATIONAL TRADING LIMITED，系深圳超俊在 香港超俊                指                         中国香港设立的全资子公司                         CARTRIDGES LAND LIMITED（印辉科技有限公司）                                                         ，系香港超俊 印辉科技                指                         在中国香港设立的全资子公司                         Mito Color Imaging Co.Limited（名图数码科技有限公司），系珠海 香港名图                指                         名图在中国香港设立的全资子公司                         SPEED INFOTECH (HK) LIMITED（绩迅科技（香港）有限公司）， 香港绩迅                指                         系北海绩迅在中国香港设立的全资子公司                         RECOLL B.V.（力高环保（荷兰）有限公司），系北海绩迅在荷兰设 RECOLL              指                         立的全资子公司                         曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司，系发行人实际控制人控制的其他 曲水泰豪                指                         公司                         公司本次募集资金投资项目——年产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶产业                     指   化项目，产品为集成电路用 KrF 光刻胶、ArF（含 ArFi，文中合称 项目                         为 ArF）光刻胶                         公司本次募集资金投资项目——光电半导体材料上游关键原材料 关键原材料国产化项目          指                         国产化产业基地项目 股东大会                指   湖北鼎龙控股股份有限公司股东大会 董事会                 指   湖北鼎龙控股股份有限公司董事会 监事会                 指   湖北鼎龙控股股份有限公司监事会 《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》   湖北鼎龙控股股份有限公司                              可转换公司债券募集说明书摘要 《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》 《管理办法》       指   《上市公司证券发行注册管理办法》                  湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预 预案           指                  案 本次发行         指   湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 A股           指   人民币普通股 深交所          指   深圳证券交易所 中国证监会        指   中国证券监督管理委员会 湖北证监局        指   中国证券监督管理委员会湖北监管局 保荐机构、招商证券    指   招商证券股份有限公司 发行人会计师、立信会              指   立信会计师事务所（特殊普通合伙） 所 发行人律师、启元律所   指   湖南启元律师事务所 评级机构、中证鹏元    指   中证鹏元资信评估股份有限公司 报告期          指   2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-9 月 元、万元、亿元      指   人民币元、人民币万元、人民币亿元 安集科技         指   安集微电子科技（上海）股份有限公司（688019.SH） 纳思达          指   纳思达股份有限公司（002180.SZ）                  JSR CORPORATION，日本合成橡胶公司，主要从事弹性体和树脂 JSR          指                  产品的制造和销售。提供光刻材料、CMP 材料和封装材料。                  TOKYO OHKA KOGYO CO., LTD.东京应化工业株式会社。其业务                  范围涵盖在半导体、显示器等光刻工艺中使用的光刻胶、以高纯度 TOK、东京应化     指                  化学药品为中心的制造材料、半导体/显示器用制造装置等各种工                  艺机器、其他无机/有机化学药品等的制造、销售。 信越化学         指   信越化学工业株式会社，为日本化工企业。其业务涵盖光刻胶产品。                  Merck & Co., Inc. 主要致力于创新型制药、生命科学以及前沿功能 Merck、默克     指                  材料技术。                  DuPont de Nemours, Inc.杜邦公司，主要业务涉及农业、材料科学和 DuPont       指                  专业产品领域。                  Entegris, Inc.，主要从事为半导体和其他高科技产业提供加工产品 Entegris     指                  和材料。    湖北鼎龙控股股份有限公司                          可转换公司债券募集说明书摘要 Fujifilm      指   富士胶片株式会社，从事提供一系列成像，信息和文档解决方案。                   Resonac Holdings Corporation，昭和电工株式会社和昭和电工材料 Resonac       指                   株式会社合并后的公司，主要从事半导体和电子材料业务。                          二、专业释义                   是化学腐蚀与机械磨削相结合的一种抛光方法，用于精密加工领 化学机械抛光/CMP    指                   域，是目前唯一能够实现晶片全局平坦化的实用技术和核心技术                   化学机械抛光中的核心耗材之一，主要作用是储存和运输抛光液、 CMP 抛光垫       指                   去除磨屑和维持稳定的抛光环境等                   化学机械抛光中，与抛光垫搭配使用的液体配方工艺材料，包含研 CMP 抛光液       指                   磨粒子和化学组分，与抛光垫共同提供化学作用力与机械作用力                   化学机械抛光后，针对晶圆表面附着的颗粒、有机残留物有清除作 CMP 清洗液       指                   用的配方清洗溶液                   打印复印设备所用的消耗性产品，包括硒鼓、墨盒、碳粉、墨水、 打印复印耗材        指                   色带等 通用耗材          指   由非打印机厂商全新生产的适合某些特定打印机使用的耗材                   由专业厂商将废旧耗材（硒鼓、墨盒）经过再加工后可再次使用的 再生耗材          指                   打印耗材                   学名调色剂（Toner）                              、静电显影剂，是显影过程中使静电潜像成为                   可见图像的粉末状材料，最终通过定影过程被固定在纸张上形成文 墨粉、碳粉         指                   字或图像，是打印机、复印机、多功能一体机等办公设备的核心消                   耗材料之一                   区别于常见的物理粉碎法制备碳粉，聚合碳粉是采用化学方式，经 化学/聚合碳粉       指                   分散、聚合改性而成                   由逻辑电路（包括 CPU）、记忆体、模拟电路、数据和相关软件组                   合而成，用于墨盒、硒鼓上，具有识别、控制和记录存储功能的核 打印耗材芯片        指                   心部件。按应用耗材属性的不同，可分为原装打印耗材芯片和通用                   打印耗材芯片                   打印机、复印机、多功能一体机中关键的成像部件，由 OPC 鼓、 硒鼓/卡匣         指                   碳粉、充电辊、显影辊、清洁组件、塑胶组件等构成     湖北鼎龙控股股份有限公司                                   可转换公司债券募集说明书摘要                      打印复印设备的核心耗材组件之一，主要有显影辊、充电辊和定影                      辊等。显影辊是硒鼓中重要的核心组成部件，是使光导体上的静电                      潜像显影用的辊，具有显影作用和传粉作用，对图像密度有影响。 辊                指   充电辊，由金属芯和导电橡胶组成的圆柱体，主要功能是使鼓芯带                      上均匀的电荷吸附碳粉，且还有消除鼓芯上的残余电位。定影辊是                      复印机对复印的碳粉图像进行定影的主要装置，是复印机定影部分                      的关键部件。它由定影上辊和定影下辊两部分组成。                      是喷墨打印机中用来存储打印墨水，并最终完成打印的部件，隶属 墨盒               指                      于打印耗材                      对用过的废弃墨盒进行回收，把无法再利用的部件进行环保技术销 再生墨盒             指                      毁并换新，生产出的产品达到耗材工业标准的兼容墨盒                      有机发光二极管（Organic Light-Emitting Diode），是一种利用有机 OLED             指                      材料在电场作用下发出光的显示技术                      被 动 矩 阵 驱 动 有 机 发 光 二 极 管 （ Passive-matrix Organic Light- PMOLED           指   Emitting Diode），一种使阳极和阴极在纵向和横向相交叉，通过交                      叉点进行发光的显示技术，构造相对简单，成本相对低                      主 动 矩 阵 驱 动 有 机 发 光 二 极 管 （ Active-matrix Organic Light-                      Emitting Diode），一种为每个像素设置薄膜晶体管和信号存储电容 AMOLED           指                      来驱动其独立发光的显示技术，分辨率和发光效率较高并降低了能                      耗                      聚酰亚胺（PI）基板材料以其优良的耐高温特性、良好的力学性能                      以及优良的耐化学稳定性而成为柔性显示器件基板的首选材料。 黄色聚酰亚胺 YPI       指   YPI 是生产柔性 OLED 显示屏幕的主材之一，在 OLED 面板前段                      制造工艺中涂布、固化成 PI 膜（聚酰亚胺薄膜），替换刚性屏幕中                      的玻璃材料，实现屏幕的可弯折性                      光敏性聚酰亚胺，OLED 显示制程的光刻胶，是除发光材料外的核 光敏聚酰亚胺 PSPI      指   心主材，拥有优异的热稳定性、良好的机械性能、化学和感光性能，                      在 OLED 制程中用于平坦层、像素定义层、支撑层三层                      INK 是柔性显示面板的封装材料，在柔性 OLED 薄膜封装工艺中， 薄膜封装材料 TFE-INK   指   通过喷墨打印的方式沉积在柔性 OLED 器件上，起到隔绝水氧，释                      放无机层应力作用的有机高分子材料                      PI（聚酰亚胺）是半导体封装的关键原材料，承担钝化、绝缘、应 半导体封装 PI         指   力缓冲、隔热、图案化等功能。公司目前全面布局半导体封装 PI，                      产品覆盖非光敏 PI、正性 PSPI 光刻胶和负性 PSPI 光刻胶                      封装光刻胶 PSPI 是一种光敏性聚酰亚胺材料，兼具光刻胶的图案                      化和树脂薄膜的应力缓冲、介电层等功能，主要应用于晶圆级封装 封装光刻胶 PSPI       指                      （WLP）中的凸块（Bumping）制造工艺中，使用时先涂覆在晶圆                      表面，再经过曝光显影、固化等工艺，可得到图案化的薄膜  湖北鼎龙控股股份有限公司                                可转换公司债券募集说明书摘要                       临时键合胶作为超薄晶圆减薄、拿持的核心材料，可将器件晶圆临                       时固定在承载载体上，从而为超薄器件晶圆提供足够的机械支撑， 临时键合胶 TBA         指   防止器件晶圆在后续工艺制程中发生翘曲和破片，最后临时键合胶                       可通过光、热或力等解键合方式完成超薄晶圆的释放。临时键合胶                       在先进封装中的应用领域主要是 2.5D/3D 封装                       光刻胶是由感光材料、成膜树脂、溶剂三种主要成分和其他助剂组                       成的对光敏感的混合液体。是通过紫外光、深紫外光、极紫外光、                       电子束、离子束、X 射线等光照射或辐射，其溶解度发生变化的耐                       蚀刻薄膜材料。光刻胶种类多，根据其化学反应机理和显影原理，                       可分为正性光刻胶和负性光刻胶两类。基于光刻胶的化学结构，可 光刻胶               指                       以分为非化学放大型（光聚合型、光分解型、光交联型）和化学放                       大型。按感光波长划分，光刻胶可分为紫外、深紫外、极紫外、电                       子束、离子束及 X 射线类光刻胶。按应用领域划分，光刻胶可分为                       集成电路用光刻胶、新型显示用光刻胶、PCB 用光刻胶及其他领域                       用光刻胶。                       针对光刻胶以是否使用化学放大（Chemically Amplified）机制可分                       为化学放大型光刻胶和非化学放大型光刻胶。非化学放大型光刻胶                       主要以重氮萘醌（DNQ）-酚醛树脂（Novolac）光刻胶为主，并主                       要应用于 g 线和 i 线光刻工艺中。化学放大型光刻胶在光引发下能                       够产酸，促使树脂发生化学反应造成其溶解性能的变化，从而形成 化学放大型光刻胶          指   图像。当光线从光刻胶顶部向光刻胶底部传播时会被逐渐吸收，如                       果底部光强不足，外加光刻胶灵敏度较低，则最终容易形成梯形形                       貌。梯形形貌会明显影响后续工艺的正常进行，从而限制光刻工艺                       分辨率的进一步提升。因此，提高光刻胶灵敏度的“化学放大”应                       运而生。在集成电路光刻技术开始使用深紫外（DUV）光源以后，                       化学放大技术逐渐成为行业应用的主流。                       集成电路用光刻胶主要包括：紫外宽谱光刻胶、g 线（436nm）光 集成电路用光刻胶          指   刻胶、i 线（365nm）光刻胶、KrF 光刻胶、干式 ArF 光刻胶、浸没                       式 ArF 光刻胶、EUV 极紫外光刻胶、聚酰亚胺光刻胶等。                       KrF 光刻胶采用氟化氪（KrF，248nm）准分子激发态激光光源。是                       第一个采用化学放大技术的光刻胶，以聚对羟基苯乙烯及其衍生物                       为成膜树脂，以碘鎓盐或硫鎓盐为光致产酸剂。由于采用化学放大 KrF（248nm）光刻胶     指                       技术，因此感光速率快（30-50mJ/cm?）、分辨率高，可应用于 0.25-                       Technique，RET）                                    ，可以进一步应用于 0.11μm 甚至 90nm 工艺线宽。                       ArF 光刻胶以氟化氩（ArF，193nm）为曝光光源，采用化学放大技 干式 ArF（193nm）光刻                   指   术，以聚脂环族丙烯酸酯及其共聚物为成膜树脂，主要以硫鎓盐为 胶                       光致产酸剂。干式 ArF 光刻胶应用于 90-65nm 工艺线宽。   湖北鼎龙控股股份有限公司                                  可转换公司债券募集说明书摘要                   ArFi（193nm）浸没式光刻胶以氟化氩（ArF）为曝光光源+浸没液                   体，ArFi 浸没式曝光技术在镜头和光刻胶之间充满水，利用水的高                   折射率来提高光刻工艺的分辨率。ArFi 浸没式光刻胶须在光致产                   酸剂及添加剂方面做相应调整，且应用时辅助以顶部涂层（Top 浸没式 ArF 光刻胶   指                   coat）或在光刻胶中加入挡水层成分（Topcoat-less）以防止光刻胶                   中各组分被水溶出。浸没式光刻技术辅助以相移光掩模、邻近效应                   校正等分辨率增强技术，并结合多重曝光技术，可应用于 45-7nm                   工艺线宽。                   EUV 光刻胶以 13.5nm 波长极紫外为曝光光源，极紫外（EUV）光                   刻胶指的是在感光波长 13.5nm 的光刻胶材料，用于 EUV 光刻工 EUV 光刻胶       指   艺，主要致力于提高光刻胶的感光性，降低光刻胶的边缘粗糙度，                   减小光刻胶的气体释放等性能。对 EUV 光刻胶的要求是高分辨率、                   高曝光灵敏度和低边缘粗糙度（LER）     。 DRAM          指   Dynamic RAM，动态随机存储器。 NAND          指   NAND Flash，非易失性存储器，是目前闪存中主要产品。                   Ppb 全称为“parts per billion”，中文指十亿分之一。表示在总量为 Ppb 级         指   10 亿份的混合物中，有多少份是需要关注的物质。换句话说，1ppb                   等于 1/1,000,000,000。                   TECHCET CA LLC 是一家以技术为中心的咨询公司，为全球半导 TECHCET       指   体、显示器、太阳能/光伏和 LED 行业提供电子材料供应链和技术                   趋势分析。                   英富曼公司（Informa PLC）的市场调研平台，总部位于英国伦敦，                   研究重点包括通信，媒体，技术，消费品，产业和能源等领域，其 Omdia         指                   专家团队遍布全球，为客户提供定制化的市场分析，咨询和解决方                   案。                   中 国 电 子 材 料 行 业 协 会 （ China Electronics Materials Industry                   Association）是在原电子工业部的领导和组织下于 1991 年成立的， CEMIA         指                   是由从事电子材料行业相关的企事业单位和社会组织自愿结成的                   全国性、行业性社会团体，是非营利性社会组织。 SEMI          指   国际半导体产业协会，提供标准、数据、市场、科技、社群等服务。                   全球半导体贸易统计组织，是全球直接从半导体企业收集数据的市 WSTS          指                   场研究机构，面向全球半导体产业界提供市场和预测数据。                   国际数据公司（IDC）是全球著名的信息技术、电信行业和消费科 IDC           指                   技咨询、顾问和活动服务专业提供商。                   势银（Trend Bank）是中国新兴产业研究和顾问公司，提供研究咨 Trend Bank    指                   询、会议活动、数据库等解决方案。 QYResearch    指   北京恒州博智国际信息咨询有限公司的研究平台，产业研究机构。  湖北鼎龙控股股份有限公司                          可转换公司债券募集说明书摘要                 China Insights Consultancy，是一家服务于企业投融资与战略发展的 CIC 灼识咨询    指                 专业咨询机构 中研产业研究院     指   深圳市中研普华管理咨询有限公司的研究平台，产业研究机构。 华经产业研究院     指   华经艾凯（北京）企业咨询有限公司的研究平台，产业研究机构。 前瞻产业研究院     指   前瞻产业研究院为产业规划咨询机构。                 深圳市艾邦智造资讯有限公司的研究平台，提供半导体行业的行业 艾邦半导体网      指                 报告、信息咨询服务    注：本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加汇总之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所  致。 湖北鼎龙控股股份有限公司                               可转换公司债券募集说明书摘要                 第二节           本次发行概况      一、发行人基本情况 公司中文名称    湖北鼎龙控股股份有限公司 公司英文名称    Hubei Dinglong CO., Ltd. 设立日期      2000 年 7 月 11 日 股票上市地     深圳证券交易所 股票代码      300054 股票简称      鼎龙股份 注册资本      938,282,591 元（截至 2024 年 9 月 30 日） 法定代表人     朱双全 注册地址      武汉市经济技术开发区东荆河路 1 号 邮政编码      430057 联系电话      027-5988 1888 传真        027-5988 1614 电子信箱      hbdl@dl-kg.com 公司网站      www.dl-kg.com           一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研           发；特种陶瓷制品制造；集成电路芯片设计及服务；工业自动控制系           统装置销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技           术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口； 经营范围           企业管理咨询；企业管理；知识产权服务（专利代理服务除外）；住房           租赁；非居住房地产租赁；办公设备耗材制造；办公设备耗材销售；           计算机软硬件及辅助设备批发。（除许可业务外，可自主依法经营法           律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品经营。      二、本次发行概况   （一）核准情况 湖北鼎龙控股股份有限公司                       可转换公司债券募集说明书摘要   本次发行已经公司 2024 年 3 月 22 日召开的第五届董事会第十七次会议、 开的 2023 年度股东大会审议通过。   本次发行申请已于 2025 年 1 月 23 日通过深圳证券交易所上市审核委员会 审核，并于 2025 年 3 月 18 日收到中国证券监督管理委员会“证监许可〔2025〕      （二）本次发行基本条款   本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。   根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本 次拟发行可转换公司债券募集资金总额为 91,000.00 万元，发行数量为 9,100,000 张。   本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。   本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即 2025 年 4 月 2 日至 2031 年 4 月 1 日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不 另计息）    。   第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、 第六年 2.00%。 湖北鼎龙控股股份有限公司             可转换公司债券募集说明书摘要   本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股 的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。   （1）年利息计算   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票 面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。   年利息的计算公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额；   i：指可转换公司债券的当年票面利率。   （2）付息方式   ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日。   ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。   ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。   ⑤公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余 额本息的事项。 湖北鼎龙控股股份有限公司                      可转换公司债券募集说明书摘要   本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2025 年 4 月 9 日） 起满六个月后的第一个交易日（2025 年 10 月 9 日）起至可转债到期日（2031 年 不另计息）     。   （1）初始转股价格的确定   本次发行的可转债的初始转股价格为 28.68 元/股，不低于可转债募集说明书 公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除 息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格 不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。   前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额÷ 该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日 公司股票交易额÷该日公司股票交易量。   （2）转股价格的调整方式及计算公式   在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或 配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现金股利：P1= P0－D；   上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。 湖北鼎龙控股股份有限公司               可转换公司债券募集说明书摘要   其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转 股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊 登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记 日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。   当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份除外）、公 司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从 而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具 体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整 转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券 监管部门的相关规定予以制定。   （1）修正权限与修正幅度   在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。   上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日 公司股票交易均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股 票面值。 湖北鼎龙控股股份有限公司               可转换公司债券募集说明书摘要      （2）修正程序   如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定 的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转 股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正 日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股 申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。   本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：   Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。   其中：V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P 指申请转股当日有效的转股价格。   可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券 持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司 将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后 的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利 息。      （1）到期赎回条款   在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含 最后一期利息，扣除利息后溢价部分将按照法律规定由公司代扣代缴个人所得税） 的价格赎回未转股的可转换公司债券。      （2）有条件赎回条款   在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有 权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 湖北鼎龙控股股份有限公司                  可转换公司债券募集说明书摘要   ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过 转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；   ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。   当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；   i：指可转换公司债券当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）        。   （1）有条件回售条款   在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何 连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持 有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。   若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计 算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股 价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。   本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 湖北鼎龙控股股份有限公司                     可转换公司债券募集说明书摘要   （2）附加回售条款   若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认 定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价 格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转债持有人在附加 回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售 申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。   因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股 利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东） 均参与当期股利分配，享有同等权益。   （1）发行方式   本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2025 年 4 月 1 日，T-1 日）收 市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额 （含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行， 认购金额不足 91,000.00 万元的部分由保荐人（主承销商）包销。   ①向发行人原股东优先配售   原股东可优先配售的鼎龙转债数量为其在股权登记日（2025 年 4 月 1 日， T-1 日）收市后登记在册的持有鼎龙股份的股份数量按每股配售 0.9698 元可转债 的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一 个申购单位。   发行人现有总股本 938,282,591 股，公司回购专户不存在库存股，可参与本 次发行优先配售的 A 股股本为 938,282,591 股，按本次发行优先配售比例计算， 原股东最多可优先认购 9,099,464 张，约占本次发行的可转债总额 9,100,000 张的 湖北鼎龙控股股份有限公司                    可转换公司债券募集说明书摘要 行，最终优先配售总数可能略有差异。   原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380054”，配售 简称为“鼎龙配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。   原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照中国结算深圳分公 司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小 排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完（以下简称“精确算法”）。   原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以 托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则 在对应证券营业部进行配售认购。   原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东 参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优 先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。   ②网上发行   社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为      ，申购代码为“370054”。每个账户最低申购数量为 10 张（1,000 元）， “鼎龙发债” 每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购数 量上限是 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时， 投资者无需缴付申购资金。   投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。 同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券 账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余 申购均为无效申购。   确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户       “有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日 持有人名称”、 终为准。 湖北鼎龙控股股份有限公司                     可转换公司债券募集说明书摘要   （2）发行对象   ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2025 年 4 月 1 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国 结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。   ②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者， 包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律 法规禁止购买者除外）。   ③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。   原股东可优先配售的鼎龙转债数量为其在股权登记日（2025 年 4 月 1 日， T-1 日）收市后登记在册的持有鼎龙股份的股份数量按每股配售 0.9698 元可转债 的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一 个申购单位。   发行人现有总股本 938,282,591 股，公司回购专户不存在库存股，可参与本 次发行优先配售的 A 股股本为 938,282,591 股，按本次发行优先配售比例计算， 原股东最多可优先认购 9,099,464 张，约占本次发行的可转债总额 9,100,000 张的 行，最终优先配售总数可能略有差异。   原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380054”，配售 简称为“鼎龙配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。   原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照中国结算深圳分公 司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小 排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完（以下简称“精确算法”）。 湖北鼎龙控股股份有限公司                         可转换公司债券募集说明书摘要      原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以 托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则 在对应证券营业部进行配售认购。      原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东 参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优 先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。      公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 如下项目：                                                单位：万元 序号               项目名称            项目总投资额 拟投入募集资金额      光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基      地项目                 合计                129,854.04   91,000.00      如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公 司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足 部分将通过自筹方式解决。      在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入 上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置 换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司 董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当 调整。      （1）违约事件 湖北鼎龙控股股份有限公司             可转换公司债券募集说明书摘要   在本次可转债存续期内，以下任一事件构成违约事件：   ①公司未能按期偿付本次可转债的本息兑付；   ②公司未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次可转债募 集资金用途等；   ③在本期债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销营业执照、停业、清 算、丧失清偿能力、被法院指定破产管理人或已开始与上述事项相关的诉讼程序；   ④公司及其合并范围内子公司的债务（公司债/债务融资工具/企业债/境外债 券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期 /其他附加速到期宣告权认定的违约形式）或宽限期（如有）到期后应付未付；   ⑤公司违反法律规定或受托管理协议、募集说明书、债券持有人会议规则约 定的公司其他义务，且对本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响；   ⑥其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。   （2）违约责任承担方式   公司违反受托管理协议约定的，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限 于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及支付 因迟延支付本金及/或利息而产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违 约事件承担相关责任而产生的损失予以赔偿。受托管理人违反受托管理协议约定 造成公司损失的，受托管理人应当赔偿由此给公司造成的直接经济损失。因不可 抗力事件造成受托管理协议不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约 责任。   （3）争议解决机制   根据受托管理协议约定：受托管理协议受中华人民共和国有关法律、法规、 条例、规则的管辖和保护并依其解释。因受托管理协议引起的或与受托管理协议 有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应将争 议提交受托管理协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。 湖北鼎龙控股股份有限公司                可转换公司债券募集说明书摘要   当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方 有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他 义务。   公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本 次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。   （三）募集资金专项存储账户   公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于 公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会 （或由董事会授权人士）确定。   （四）债券评级及担保情况   公司已聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券 出具资信评级报告，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《湖北鼎龙控股 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》                            （中鹏信评【2024】 第 Z【542】号 01），发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次可转债 信用等级为 AA。在本债券存续期内，资信评级机构将根据监管部门规定出具定 期跟踪评级报告。   本次发行可转换公司债券不提供担保。   （五）债券持有人会议相关事项   （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；   （2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权；   （3）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公 司股份； 湖北鼎龙控股股份有限公司                可转换公司债券募集说明书摘要      （4）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；      （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持 有的本次可转换公司债券；      （6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；      （7）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债 券本息；      （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权 利。      （1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；      （2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；      （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；      （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿 付可转换公司债券的本金和利息；      （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承 担的其他义务。   在本次发行的可转债存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应 召集债券持有人会议：   （1）公司拟变更《募集说明书》的约定；   （2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；   （3）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；   （4）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息； 湖北鼎龙控股股份有限公司               可转换公司债券募集说明书摘要   （5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份 回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、 合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；   （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；   （7）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；   （8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确 定性，需要依法采取行动的；   （9）公司提出重大债务重组方案的；   （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；   （11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《湖北鼎龙控 股股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会 议审议并决定的其他事项。   下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：   （1）公司董事会；   （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有 人；   （3）债券受托管理人；   （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。   （1）当公司提出变更《募集说明书》的重要约定时，对是否同意公司的建 议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变 更本次债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；   （2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解 决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本 息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； 湖北鼎龙控股股份有限公司                 可转换公司债券募集说明书摘要   （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或履行业绩承诺导 致股份回购的减资，以及公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的 减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议， 以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；   （4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债 券持有人依法享有权利的方案作出决议；   （5）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；   （6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议；   （7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；   （8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。   （六）受托管理人   公司聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券主承销商为受托管理人，并 与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。   投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。   （七）承销方式及承销期   本次发行未设置联席主承销商、承销团、分销商，由保荐机构招商证券以余 额包销的方式独家承销。   本次发行认购金额不足 91,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 27,300.00 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启 动内部承销风险评估程序，决定是否中止本次发行。如确定继续履行发行程序， 保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金 额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）发 湖北鼎龙控股股份有限公司                             可转换公司债券募集说明书摘要 行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发 行。   承销期的起止时间：自 2025 年 3 月 31 日至 2025 年 4 月 9 日止。      （八）发行费用   本次发行费用估算如下：                 发行费用                    金额（万元） 承销及保荐费用                                   1,054.25 本次发行相关的律师费用                                94.34 与本次发行相关的会计师费用                              94.34 资信评级费用                                     23.58 信息披露、发行手续费用及其他相关费用                         21.71                  合计                       1,288.22   上述费用均为不含税价，最终将根据本次发行实际情况确定。      （九）本次发行时间安排            日期           交易日             发行安排                                 刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》                                 《网上路演公告》                                 网上路演；                                 原股东优先配售股权登记日                                 披露《发行提示性公告》；原股东优先配售认                                 购日（缴付足额资金）；网上申购（无需缴付                                 申购资金）；确定优先配售和网上最终发行数                                 量、配售比例；提交《网上发行中签率及优先                                 配售结果公告》，向结算业务部提交《网上认                                 购资金划款申请表》                                 披露《网上发行中签率及优先配售结果公告》；                                 进行网上申购摇号抽签                                 网上中签缴款日，中签投资者确保资金账户有                                 足额认购资金；披露《中签号码公告》                                 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况                                 果公告》 湖北鼎龙控股股份有限公司                            可转换公司债券募集说明书摘要         日期           交易日                发行安排                              披露《发行结果公告》；向发行人划转募集资                              金   上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。   （十）本次发行股份的上市流通   本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请本次发行的可转债上市 交易，具体时间将另行公告。    三、本次发行的相关机构   （一）发行人：湖北鼎龙控股股份有限公司 法定代表人：                 朱双全 董事会秘书：                 杨平彩 办公地址：                  湖北省武汉市经济技术开发区东荆河路 1 号 邮编：                    430057 电话：                    027-5988 1888 传真：                    027-5988 1614   （二）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司 法定代表人：                 霍达 办公地址：                  广东省深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 保荐代表人：                 李莎、刘海燕 项目协办人：                 邹德乾 项目组其他成员：               无 电话：                    0755-8294 3666 传真：                    0755-8294 3121   （三）发行人律师事务所：湖南启元律师事务所 湖北鼎龙控股股份有限公司                     可转换公司债券募集说明书摘要 负责人：            朱志怡 经办律师：           邹棒、莫彪、周晓玲                 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 办公地址： 电话：             0731-8295 3778 传真：             0731-8295 3779   （四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：            杨志国 经办会计师：          崔松、高靖晶、祁涛、黄瑾、陈勇波 办公地址：           上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 电话：             021-2328 1358 传真：             021-6339 2558   （五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 负责人：           张剑文 经办评级人员：        董斌、李爱文                广东省深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 办公地址： 电话：            0755-8287 2897 传真：            0755-8287 2090   （六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 办公地址：          广东省深圳市福田区深南大道 2012 号 电话：            0755-8866 8888 传真：            0755-8208 3164   （七）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司                广东省深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证 办公地址：                券交易所广场 25 楼 湖北鼎龙控股股份有限公司                     可转换公司债券募集说明书摘要 电话：            0755-2189 9999 传真：            0755-2189 9000   （八）保荐机构（主承销商）收款银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行 账户名称：          招商证券股份有限公司 账号：            819589051810001     湖北鼎龙控股股份有限公司                                      可转换公司债券募集说明书摘要                    第三节    发行人主要股东情况        一、 发行人股本结构       截至 2024 年 9 月 30 日，公司总股本为 938,282,591 股，公司股本结构如下：             股份类别               股份数量（股）                      股份比例（%）     一、有限售条件的流通股股份                      210,108,122                       22.39     二、无限售条件的流通股股份                      728,174,469                       77.61     三、股份总数                             938,282,591                      100.00        二、发行人前十大股东持股情况       截至 2024 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下： 序                       持股比例      持股总数          持有限售条件股            质押、标记或冻结情况      股东姓名或名称   股东性质 号                        （%）      （万股）          数量（万股）             状态   数量（万股）                                                                                     注2          注1                                                                         注2      香港中央结算有        限公司      中国工商银行股      份有限公司－易                境内非国有                    法人      型开放式指数证       券投资基金      招商银行股份有      限公司－兴全合   境内非国有      泰混合型证券投       法人        资基金      招商银行股份有      限公司－兴证全                境内非国有                    法人      期混合型证券投        资基金      湖北鼎龙控股股份有限公司                                     可转换公司债券募集说明书摘要 序                           持股比例     持股总数          持有限售条件股         质押、标记或冻结情况       股东姓名或名称       股东性质 号                           （%）      （万股）          数量（万股）          状态   数量（万股）        中国农业银行股        份有限公司－中                     境内非国有                      法人        放式指数证券投          资基金        上海理成资产管        理有限公司－理      境内非国有       成圣远 1 号 A 期    法人        私募投资基金        中国太平洋人寿        保险股份有限公      境内非国有        司－分红-个人       法人           分红        上海高毅资产管        理合伙企业（有                     境内非国有                      法人        晓峰 2 号致信基              金         合计            -      44.85   42,075.1501     20,796.0695   -     1,329.0000        注 1：发行人股东朱双全先生与朱顺全先生为胞兄弟关系。        注 2：截至 2024 年 12 月 12 日，朱双全先生质押股份数量为 240 万股，朱顺全先生质押股份数量为      湖北鼎龙控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书摘要                第四节         财务会计信息与管理层分析         一、公司财务报表及审计情况         发行人 2021 年度、2022 年度和 2023 年度财务报告经立信会计师事务所（特      殊普通合伙）审计，并分别出具信会师报字2022第 ZE10111 号、信会师报字      2023第 ZE10063 号和信会师报字2024第 ZE10044 号《审计报告》，审计报告      意见类型均为标准无保留意见。本募集说明书摘要中关于公司 2021 年度、2022      年度和 2023 年度的财务数据均摘引自上述经审计的财务报告。         由于执行新会计准则，2023 年度审计报告中对 2022 年度及 2021 年度相关      科目数据进行追溯调整。其中 2023 年度审计报告中已对 2022 年所有报表数据追      溯调整，因此本募集说明书摘要中引用的 2022 年度数据为追溯调整后数据；2023      年度审计报告中仅披露部分 2021 年度追溯调整数据，并未完整披露 2021 年度追      溯调整后新报表，因此本募集说明书摘要中引用的 2021 年度数据仍为追溯调整      前审计报告数据。         本募集说明书摘要引用的 2024 年 1-9 月财务报表数据未经审计，摘引自公      司于 2024 年 10 月 25 日披露的 2024 年三季度报告。         （一）合并资产负债表                                                                                单位：万元        项目       2024 年 9 月 30 日    2023 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金                  108,492.36             111,996.34          103,901.57          101,139.12 交易性金融资产                 1,601.12               6,606.36            3,101.93           13,795.11 应收票据                    1,466.58               1,904.47            1,205.29            1,346.23 应收账款                   99,978.94             89,576.32            83,704.02           72,351.46 预付款项                    7,753.82               4,545.64            5,855.37           10,189.16 其他应收款                   7,071.08               7,323.32            7,699.74            6,490.24 存货                     54,605.53             49,905.79            54,694.03           52,386.79      湖北鼎龙控股股份有限公司                                           可转换公司债券募集说明书摘要        项目      2024 年 9 月 30 日    2023 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日 其他流动资产                10,662.74              10,867.20            5,210.10            5,883.50 流动资产合计               291,632.18             282,725.44          265,372.06          263,581.61 非流动资产： 其他非流动金融资产             26,683.39              24,223.27           10,936.88            9,366.88 长期股权投资                37,484.23              37,670.52           38,480.57           33,617.74 投资性房地产                  414.56                 455.84             1,570.83            2,113.08 固定资产                 180,651.96             156,968.55           91,966.11           71,492.32 在建工程                  55,351.25              56,843.27           43,203.64           16,372.03 使用权资产                  2,113.25               2,796.74            1,625.02            2,242.98 无形资产                  33,044.78              28,449.97           28,468.31           35,731.87 开发支出                          -                      -              237.77              628.35 商誉                    53,721.72              53,721.72           53,721.72           58,089.49 长期待摊费用                 6,926.05               7,284.71            3,633.69            3,329.11 递延所得税资产                6,512.29               6,194.02            6,490.18            2,900.12 其他非流动资产               27,056.52              13,456.14           16,487.02           11,265.68 非流动资产合计              429,960.01             388,064.74          296,821.74          247,149.65 资产总计                 721,592.18             670,790.19          562,193.79          510,731.26 流动负债： 短期借款                  44,301.94              29,615.76           11,624.47           12,400.20 应付票据                          -               1,093.36                   -                   - 应付账款                  39,207.22              32,987.66           29,615.88           25,464.68 合同负债                   1,017.59               1,131.51            1,128.45            1,615.39 应付职工薪酬                 6,982.68               8,205.20            7,865.24            6,195.26 应交税费                   5,445.43               5,778.98            7,456.30            5,006.56 其他应付款                 23,905.12               8,930.12            6,414.06            5,942.04 一年内到期的非流动负债           13,792.10               5,894.53              955.07            1,004.38 其他流动负债                     0.48                   7.75                5.07               92.96      湖北鼎龙控股股份有限公司                                           可转换公司债券募集说明书摘要        项目      2024 年 9 月 30 日    2023 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日 流动负债合计               134,652.56              93,644.87           65,064.54           57,721.48 非流动负债： 长期借款                  77,290.95              56,105.97           19,700.00            2,000.00 租赁负债                   1,506.86               1,886.62              927.92            1,179.84 长期应付款                     20.58                  26.64               23.81               35.52 预计负债                    100.43                   96.83              203.93              137.71 递延所得税负债                3,687.18               3,763.85            4,164.25            4,183.19 递延收益                  33,796.86              27,671.85           23,741.16           19,951.06 非流动负债合计              116,402.86              89,551.75           48,761.08           27,487.33 负债合计                 251,055.42             183,196.62          113,825.61           85,208.81 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本）             93,828.26              94,516.84           94,792.26           94,059.30 资本公积金                124,277.86             174,076.36          185,551.77          184,139.06 减：库存股                         -                      -           20,001.06                   - 其他综合收益                  -315.99                -358.85               26.04              602.78 专项储备                          -                      -                   -                   - 盈余公积金                 20,385.59              20,385.59           19,480.62           18,021.01 未分配利润                195,858.26             158,226.00          141,631.39          105,959.39 归属于母公司所有者权益 合计 少数股东权益                36,502.78              40,747.62           26,887.15           22,740.92 所有者权益合计              470,536.77             487,593.57          448,368.18          425,522.45 负债和所有者权益总计           721,592.18             670,790.19          562,193.79          510,731.26         （二）合并利润表                                                                               单位：万元   湖北鼎龙控股股份有限公司                                         可转换公司债券募集说明书摘要         项目       2024 年 1-9 月           2023 年度        2022 年度        2021 年度 营业总收入                242,573.87           266,712.79     272,148.37     235,588.70 营业总成本                195,850.17           240,330.14     226,743.73     212,997.60  营业成本                129,896.36           168,171.56     168,477.69     156,798.70  税金及附加                  1,797.31            1,969.33       1,689.87       1,109.88  销售费用                   9,784.31           11,658.33      11,497.13      10,969.78  管理费用                 19,006.67            20,435.09      18,116.95      17,746.86  研发费用                 33,592.82            38,024.48      31,634.19      25,527.88  财务费用                   1,772.69               71.35      -4,672.11        844.50  其中：利息费用                2,177.51            2,293.80        576.83         447.26  减：利息收入                  629.86              927.57        1,493.63       1,827.75 加：其他收益                  4,602.13            8,911.44       5,863.16       4,458.69   投资净收益                  760.96              233.24        2,967.71       2,888.06   其中：对联营企业和合营 企业的投资收益   公允价值变动净收益              196.21             1,215.23       1,735.06        640.34   信用减值损失                -361.20            -1,612.24      -2,410.53        -535.14   资产减值损失                -106.94            -3,220.16      -4,582.81      -1,068.45   资产处置收益                1,291.24               -7.71        -119.94         -27.26 营业利润                   53,106.11           31,902.45      48,857.28      28,947.34 加：营业外收入                   79.33              302.09         300.87         599.63 减：营业外支出                   98.77              352.65         982.82         206.80 利润总额                  53,086.68            31,851.88      48,175.33      29,340.17 减：所得税                   5,874.35            3,076.61       2,757.76       4,846.00 净利润                   47,212.33            28,775.27      45,417.57      24,494.18 减：少数股东损益                9,580.07            6,574.49       6,410.89       3,142.07 归属于母公司所有者的净利润         37,632.27            22,200.79      39,006.68      21,352.11 加：其他综合收益                  42.86              -382.24        -576.73         -78.02 综合收益总额                47,255.19            28,393.04      44,840.84      24,416.15  湖北鼎龙控股股份有限公司                                               可转换公司债券募集说明书摘要       项目          2024 年 1-9 月            2023 年度               2022 年度            2021 年度 减：归属于少数股东的综合收 益总额 归属于母公司普通股东综合收 益总额       （三）合并现金流量表                                                                                    单位：万元            项目             2024 年 1-9 月         2023 年度            2022 年度           2021 年度 经营活动产生的现金流量：  销售商品、提供劳务收到的现金              255,905.69           281,411.60        282,346.78       227,167.16  收到的税费返还                          7,252.03           8,552.24        11,808.32         9,021.96  收到其他与经营活动有关的现金                  11,613.14          23,728.85        14,754.22         9,485.72 经营活动现金流入小计                   274,770.86           313,692.69        308,909.32       245,674.84  购买商品、接受劳务支付的现金              128,747.30           163,791.06        171,101.44       162,034.71  支付给职工以及为职工支付的现金                 42,086.46          50,202.12        43,404.97        37,163.17  支付的各项税费                         21,686.21          18,571.55        12,095.32        15,312.96  支付其他与经营活动有关的现金                  21,391.80          27,693.10        26,028.98        30,852.04 经营活动现金流出小计                   213,911.78           260,257.82        252,630.72       245,362.88 经营活动产生的现金流量净额                    60,859.08          53,434.86        56,278.60           311.95 投资活动产生的现金流量：  收回投资收到的现金                       19,435.56          63,545.93        30,544.69        70,134.40  取得投资收益收到的现金                       983.70            1,089.15         2,917.01         1,009.45  处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额  处置子公司及其他营业单位收到的现金                                           -                 -             163.00              - 净额  收到其他与投资活动有关的现金                           -           242.09                   -       2,075.00 投资活动现金流入小计                       21,901.17          70,083.71        33,987.33        73,285.22  湖北鼎龙控股股份有限公司                                     可转换公司债券募集说明书摘要            项目        2024 年 1-9 月      2023 年度        2022 年度       2021 年度  购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金  投资支付的现金                 50,954.83       76,756.03      20,787.82     63,277.74  取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额  支付其他与投资活动有关的现金                    -              -             -       300.00 投资活动现金流出小计              108,646.64      179,612.96      88,806.04    100,799.61 投资活动产生的现金流量净额            -86,745.47     -109,529.25    -54,818.71    -27,514.39 筹资活动产生的现金流量：  吸收投资收到的现金                  899.94       15,195.45       6,392.48     21,230.97  其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金  取得借款收到的现金               74,599.24       81,550.19      35,188.59     20,021.49  收到其他与筹资活动有关的现金                    -        100.92        200.65              - 筹资活动现金流入小计               75,499.18       96,846.56      41,781.72     41,252.46  偿还债务支付的现金               33,430.14       23,210.61      17,031.66     11,517.30  分配股利、利润或偿付利息支付的现金        4,775.94       10,255.99       2,904.57      4,678.68  其中：子公司支付给少数股东的股利、                                    -       3,714.87       781.73       2,020.00 利润  支付其他与筹资活动有关的现金          14,978.83          954.10      21,339.56      1,437.10 筹资活动现金流出小计               53,184.91       34,420.70      41,275.79     17,633.08 筹资活动产生的现金流量净额            22,314.28       62,425.86        505.93      23,619.38 汇率变动对现金的影响                  187.98          450.51        636.74        -438.92 现金及现金等价物净增加额              -3,384.13        6,781.99      2,602.56     -4,021.98 期初现金及现金等价物余额            110,152.96      103,370.97     100,768.41    104,790.38 期末现金及现金等价物余额            106,768.83      110,152.96     103,370.97    100,768.41      二、重要财务数据和指标      （一）最近三年一期的主要财务指标 湖北鼎龙控股股份有限公司                                          可转换公司债券募集说明书摘要      财务指标 流动比率（倍）                           2.17         3.02          4.08          4.57 速动比率（倍）                           1.76         2.49          3.24          3.66 资产负债率（母公司）                  21.27%          12.10%         5.33%         1.93% 资产负债率（合并）                   34.79%          27.31%        20.25%        16.68% 应收账款周转率（次）                        3.13         2.83          3.23          3.58 存货周转率（次）                          3.21         3.09          3.03          3.27 息税折旧摊销前利润（万元）             71,597.06       52,040.63     64,425.57     41,214.93             注1 利息保障倍数（倍）                     35.30           24.31              -             - 每股经营活动产生的现金流量 （元/股） 每股净现金流量（元/股）                  -0.04            0.07          0.03         -0.04 研发投入占营业收入的比例                13.85%          14.33%        11.72%        12.06%   注：1、2021 年和 2022 年因为利息收入大于利息支出，所以不适用利息保障倍数指标。 公司股本数。部分财务指标计算公式如下：   （1）速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；   （2）利息保障倍数＝（税前利润 + 利息支出）÷利息支出；   （3）应收账款周转率＝营业收入÷（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2，2024 年 1-9 月 应收账款周转率已年化处理；   （4）存货周转率＝营业成本÷（期初存货余额+期末存货余额）÷2，2024 年 1-9 月存货周转率已 年化处理。    （二）报告期加权平均净资产收益率和每股收益    按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净 资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告20102 号） 的规定，公司计算了最近三年一期的净资产收益率和每股收益。 湖北鼎龙控股股份有限公司                                    可转换公司债券募集说明书摘要                                  加权平均净资         每股收益（元/股）                项目                 产收益率                                    （%）        基本每股收益     稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润                         8.25       0.40       0.40 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润                         4.94       0.24       0.24 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润                         8.97       0.42       0.41 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润                         5.64       0.23       0.23 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润   注：各指标计算说明如下：   ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0）   其中，P 分别为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，NP 为归属于公司普通股股东的净利润，E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产，Ei 为报告期发行新股或 债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产，Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普 通股股东的净资产，M0 为报告期月份数，Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj 为减 少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。   基本每股收益= P0/S   S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk   其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为 发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告 期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起 至报告期期末的累计月数。 湖北鼎龙控股股份有限公司                                          可转换公司债券募集说明书摘要  稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加 的普通股加权平均数）  其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股 收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至 稀释每股收益达到最小值。      （三）非经常性损益      报告期内，公司非经常性损益情况如下表所示：                                                                      单位：万元          项目          2024 年 1-9 月       2023 年度        2022 年度       2021 年度 非流动资产处置损益                  1,368.96        -585.65        152.32         -27.26 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准            2,818.71       6,946.24       4,435.57      3,088.20 定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 委托他人投资或管理资产的损益              153.62         412.84         158.53        399.39 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，非金融企业持有 金融资产和金融负债产生的公允价             196.21        1,374.37       1,693.28       640.34 值变动损益以及处置金融资产和金 融负债产生的损益 单独进行减值测试的应收款项、合                                     -         0.50           3.59        30.00 同资产减值准备转回 债务重组损益                              -         7.39               -             - 除上述各项之外的其他营业外收入                              -19.43         -50.57        -681.95       -127.17 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益                                     -             -              -      -131.63 项目 减：所得税影响额                    816.49        1,101.71        785.87       2,532.87 减：少数股东权益影响额（税后）             407.55        1,250.83        735.76        656.67 湖北鼎龙控股股份有限公司                                           可转换公司债券募集说明书摘要          项目           2024 年 1-9 月        2023 年度       2022 年度         2021 年度 合计                          3,294.41        5,766.58       4,197.52         692.71      三、公司财务状况分析      （一）偿债能力分析      公司主要偿债指标如下：         项目           2024.9.30         2023.12.31      2022.12.31       2021.12.31 流动比率（倍）                     2.17              3.02            4.08             4.57 速动比率（倍）                     1.76              2.49            3.24             3.66 资产负债率（合并报表）           （%）              34.79             27.31           20.25            16.68 资产负债率（母公司）（%）              21.27             12.10            5.33             1.93         项目         2024 年 1-9 月         2023 年          2022 年           2021 年               注2 利息保障倍数（倍）                  35.30             24.31                  -                -   注：1、上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标 的具体计算方法如下：   流动比率=流动资产÷流动负债   速动比率=（流动资产–存货）÷流动负债   资产负债率=总负债÷总资产   利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出      报告期各期末，公司流动比率分别为 4.57、4.08、3.02 和 2.17，速动比率分 别为 3.66、3.24、2.49 和 1.76。2022 年以来，公司流动比率和速动比率较上一年 同期均有所下降，主要由于公司经营规模扩大、投资建设活动增加等，使得应付 账款等流动负债增加幅度超过货币资金、应收账款等流动资产增加幅度所致。      整体而言，报告期内，公司流动比率、速动比率保持在良好的水平，公司在 业务发展利用财务杠杆的同时，注重提高资金使用效率。且公司合理制订采购和 生产计划，减少采购物资对营运资金的占用，并加强库存管理，使得存货在流动 湖北鼎龙控股股份有限公司                                          可转换公司债券募集说明书摘要 资产中的比重维持在较为适度的水平。整体而言，公司资产的变现能力较强，流 动性风险相对较低。      报告期各期末，公司资产负债率（合并报表口径）分别为 16.68%、20.25%、 款，充分利用财务杠杆，以及经营性负债增加、应付股利等其他应付款提高所致。 公司长期债务偿付能力较好，有较稳定的债务偿还保障。      公司主要从事半导体和半导体材料以及打印复印通用耗材相关业务，主营产 品主要为 CMP 工艺材料、PSPI、YPI、打印耗材用芯片以及碳粉/墨盒/硒鼓/辊等 打印复印通用耗材，同行业可比公司无完全从事相似业务的，故甄选部分主营产 品与公司相似的公司作为可比公司。与同行业可比上市公司主要偿债指标比较如 下：   偿债指标         公司名称      2024.9.30       2023.12.31   2022.12.31   2021.12.31               安集科技             5.30            6.96         3.04         3.00               纳思达              1.59            1.70         1.53         1.46               Entegris         2.92            3.85         3.06         3.47               Fujifilm               /         6.68         6.39         5.05 流动比率（倍）       Resonac          1.65            1.63         1.70         1.63               Merck            1.36            1.25         1.47         1.27               DuPont           2.28            2.43         3.02         1.89               平均值              2.52            3.50         2.89         2.54               发行人              2.17            3.02         4.08         4.57               安集科技             3.77            4.74         2.07         2.30 速动比率（倍）       纳思达              1.07            1.20         1.07         1.15               Entegris         1.83            2.67         2.00         2.21 湖北鼎龙控股股份有限公司                                         可转换公司债券募集说明书摘要    偿债指标       公司名称      2024.9.30       2023.12.31   2022.12.31   2021.12.31              Fujifilm               /         5.17         4.98         4.24              Resonac          1.18            1.14         1.16         1.22              Merck            1.15            1.00         1.23         1.02              DuPont           1.49            1.73         2.40         1.22              平均值              1.75            2.52         2.13         1.91              发行人              1.76            2.49         3.24         3.66              安集科技            20.93           18.41        25.69        28.17              纳思达             71.35           74.60        59.27        57.84              Entegris        57.60           61.32        68.26        46.31              Fujifilm               /        12.56        13.85        16.80 资产负债率（%，          Resonac             70.07           71.52        72.64        61.80 合并口径）              Merck           62.09           64.72        57.81        63.80              DuPont          34.18           35.87        34.67        40.82              平均值            52.70            48.43        47.45        45.08              发行人            34.79            27.31        20.22        16.68   注：Fujifilm 年报截止日为 3 月 31 日，为增加可比性，该公司在上表中 2021 年末的数据为截止 2022 年 3 月 31 日，以后年度以此类推。    报告期各期末，公司流动比率和速动比率与可比公司相比有所差异，资产负 债率低于可比公司平均值，主要因为一是公司持续控制应收账款增长，销售回款 良好，同时公司及时支付供应商款项等债务，整体偿债能力较强；二是公司涉及 产品种类较多并分属不同行业，且各行业细分产品较多导致各公司亦存在差异， 因此公司与各可比公司仅部分产品相似，故偿债指标有所差异。    报告期内，公司有息负债主要由银行借款等构成，针对未来到期有息负债的 偿付能力及风险，具体分析如下：    （1）报告期各期，公司营业收入分别为 235,588.70 万元、272,148.37 万元、 湖北鼎龙控股股份有限公司                                              可转换公司债券募集说明书摘要 利能力，能有效保障有息负债的到期偿还。报告期各期，公司经营活动产生的现 金流量净额分别为 311.95 万元、56,278.60 万元、53,434.86 万元和 60,859.08 万 元，公司经营活动现金流量可以有效保证公司有息负债偿付能力。    （2）公司与各主要银行建立了良好的合作关系，报告期内公司不存在逾期、 展期贷款及债务违约的情况。公司间接融资渠道畅通，银行授信额度相对充足， 具有较强的融资能力，能够应对生产经营中的资金需求。   综上，公司未来到期有息负债的偿付能力较强，有息负债无法偿付风险较低。    （二）营运能力分析    报告期各期，公司主要资产周转指标如下：     公司名称           2024 年 1-9 月    2023 年                2022 年          2021 年 应收账款周转率（次）                 3.13               2.83            3.23            3.58 存货周转率（次）                   3.21               3.09            3.03            3.27   注：此处对 2024 年 1-9 月的应收账款周转率、存货周转率等都已进行年化处理，后文同。    报告期各期，公司与同行业可比上市公司主要营运能力指标对比如下：   营运指标      公司名称           2024 年 1-9 月         2023 年       2022 年       2021 年            安集科技                           /          4.55         4.96        5.38            纳思达                            /          5.99         7.21        7.80            Entegris                 6.64             7.10         7.43        7.52            Fujifilm                       /          4.39         5.12        5.01 应收账款周转            Resonac                  5.22             4.88         5.14        5.18 率（次）            Merck                    5.96             6.07         6.35        5.70            DuPont                   5.24             4.94         4.98        5.32            平均值                      5.76             5.42         5.63        5.73            发行人                      3.13             2.83         3.23        3.58            安集科技                           /          1.36         1.64        1.99 湖北鼎龙控股股份有限公司                                                    可转换公司债券募集说明书摘要   营运指标       公司名称          2024 年 1-9 月             2023 年            2022 年        2021 年             纳思达                              /               2.54            3.17        3.87             Entegris                     2.76                2.85            2.93        3.10             Fujifilm                         /               2.11            2.72        3.28 存货周转率       Resonac                      4.57                4.38            4.80        5.49 （次）         Merck                        2.40                2.63            2.94        2.22             DuPont                       3.60                3.50            3.24        3.28             平均值                          3.33                2.77            3.06        3.32             发行人                          3.21                3.09            3.03        3.27   注 1：境内可比公司应收账款周转率＝营业收入÷（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2；存 货周转率=营业成本÷（期初存货余额+期末存货余额）÷2。   注 2：境外可比公司资产周转率数据来源于 WIND 资讯，其中 2024 年 1-9 月数据年化后列示。   注 3：境内可比公司 2024 年 1-9 月未披露应收账款和存货余额，故指标无法计算。   报告期内，公司应收账款周转率低于可比公司平均值，主要由于各可比公司 主营产品、经营模式以及业务规划布局等不同所致。报告期内，为提升盈利能力， 公司加快业务转型，CMP 工艺材料、YPI、PSPI 等半导体材料收入占比不断扩 大，随着半导体材料产能加速释放、客户验证进度加速推进，应收账款规模呈现 一定增长趋势，进而影响了周转率。   报告期内，公司存货周转率与行业平均值差异不大。2023 年由于公司加强 库存管理，提升存货的周转速度，因此当期存货周转率较同行业差异增大。   （三）现金流量分析   报告期内，发行人现金流量总体情况如下：                                                                                     单位：万元        科目              2024 年 1-9 月          2023 年                 2022 年          2021 年 经营活动产生的现金流量净额              60,859.08             53,434.86           56,278.60          311.95 投资活动产生的现金流量净额              -86,745.47        -109,529.25             -54,818.71      -27,514.39 筹资活动产生的现金流量净额              22,314.28             62,425.86              505.93       23,619.38 湖北鼎龙控股股份有限公司                                              可转换公司债券募集说明书摘要       科目          2024 年 1-9 月          2023 年                2022 年          2021 年 汇率变动对现金的影响               187.98                450.51             636.74          -438.92 现金及现金等价物净增加额           -3,384.13              6,781.99          2,602.56        -4,021.98   报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额均为正，经营质量较好；公 司投资活动产生的现金流量净额均为净流出，主要由于报告期内，公司业务发展 之需投资购建固定资产、无形资产、其他长期资产等的金额较高；公司筹资活动 产生的现金流量净额变动，主要与公司银行借款等有关。   报告期内，公司经营活动产生的现金流量构成情况如下：                                                                               单位：万元           科目             2024 年 1-9 月            2023 年          2022 年        2021 年 销售商品、提供劳务收到的现金                255,905.69         281,411.60      282,346.78    227,167.16 收到的税费返还                            7,252.03        8,552.24       11,808.32      9,021.96 收到其他与经营活动有关的现金                   11,613.14        23,728.85       14,754.22      9,485.72   经营活动现金流入小计                  274,770.86         313,692.69      308,909.32    245,674.84 购买商品、接受劳务支付的现金                128,747.30         163,791.06      171,101.44    162,034.71 支付给职工以及为职工支付的现金                  42,086.46        50,202.12       43,404.97     37,163.17 支付的各项税费                          21,686.21        18,571.55       12,095.32     15,312.96 支付其他与经营活动有关的现金                   21,391.80        27,693.10       26,028.98     30,852.04   经营活动现金流出小计                  213,911.78         260,257.82      252,630.72    245,362.88   经营活动产生的现金流量净额                  60,859.08        53,434.86       56,278.60        311.95   报告期各期，公司销售商品收到的现金分别为 227,167.16 万元、282,346.78 万元、281,411.60 万元和 255,905.69 万元，与主营业务收入匹配，实现较高规模 的现金流流入，显示了公司运营质量较好。 湖北鼎龙控股股份有限公司                     可转换公司债券募集说明书摘要   报告期内，公司收到其他与经营活动有关的现金主要为政府补助收入和利息 收入等项目收到的现金；支付其他与经营活动有关的现金主要为销售费用和管理 费用中的付现支出，以及往来款等。 政府补助、往来款等收到的其他与经营活动有关的现金较去年同期减少 主要为政府补助、银行存款利息和往来款及其他。其中，2021 年公司收到政府补 助约 0.57 亿元，而 2020 年公司收到政府补助约 2.2 亿元，2021 年收到政府补助 同比下降接近 80%减少约 1.6 亿元。公司各期收到的政府补助金额主要与公司申 报项目以及政府补助发放进度等相关，2020 年收到的政府补助金额较高，主要 系当期收到中央预算内投资资金 9,720 万元、研发补助 6,000 万元、02 专项补助 来款及其他较 2020 年减少约 1.8 亿元，主要由于公司作为联合申报单位，2020 年收到较多联合申报项目的政府补助款，因需要划付其他申报单位，故公司将收 到的款项列示在往来款及其他，以及收到的拟代扣代缴的个税较多，导致 2020 年收到的往来款及其他金额较高。联合申报项目政府补助款于 2021 年划付至联 合申报单位，同时影响了 2021 年经营活动现金流出；2、随着公司业务规模扩大， 公司基于安全库存、备货等因素考虑，增加原材料、在产品、库存商品的金额， 引起购买商品、接受劳务支付的现金增加 44,052.85 万元；3、由于公司 2020 年 收到大额政府补助以及鼎汇微电子实施员工持股计划涉及到的股权转让收益，在 本期实际缴纳了所得税款，使得当期支付的各项税费增加 6,815.50 万元，影响了 当期经营活动现金流出；4、公司当期业务发展需求，提升员工福利待遇以及人 才引进和研发投入力度增加，支付给职工以及为职工支付的现金较去年同期增加 随着 CMP 抛光垫进入稳定、规模化生产、销售阶段，其销售规模快速增长，同 时半导体显示材料 YPI、PSPI 产品等也在放量中，因此公司销售商品、提供劳务 收到的现金同比增加 55,179.62 万元，增加了当期经营活动现金流入；2、当期收 到的政府补助、往来款等收到的其他与经营活动有关的现金较去年同期增加了 湖北鼎龙控股股份有限公司                                       可转换公司债券募集说明书摘要 中由于部分税费缓交政策导致支付的各项税费金额减少 3,217.64 万元、购买商品 以及支付给职工的金额进一步增加，综合导致了当期经营活动现金流出的波动。 及打印复印通用耗材板块产品稳步增长，公司销售商品、提供劳务收到的现金同 比增加 43,373.88 万元，而当期经营活动现金流出合计金额同比增加 12,926.69 万 元，相对较小。                                                                  单位：万元        科目          2024 年 1-9 月      2023 年         2022 年       2021 年 收回投资收到的现金              19,435.56      63,545.93      30,544.69     70,134.40 取得投资收益收到的现金                983.70       1,089.15      2,917.01      1,009.45 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的                                  -             -       163.00              - 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金                   -       242.09              -      2,075.00   投资活动现金流入小计           21,901.17      70,083.71      33,987.33     73,285.22 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 投资支付的现金                    927.80     76,756.03      20,787.82     63,277.74 支付其他与投资活动有关的现金                   -             -             -       300.00   投资活动现金流出小计          108,646.64     179,612.96      88,806.04    100,799.61   投资活动产生的现金流量净额       -86,745.47     -109,529.25    -54,818.71    -27,514.39 湖北鼎龙控股股份有限公司                                  可转换公司债券募集说明书摘要 无形资产和其他长期资产等流出的资金较多以及收回投资收到的现金减少所致。 加导致投资活动现金净流出金额进一步提高。                                                                  单位：万元           科目          2024 年 1-9 月       2023 年      2022 年       2021 年 吸收投资收到的现金                      899.94    15,195.45    6,392.48    21,230.97 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金            300.00     7,639.40     555.19     14,982.66 取得借款所收到的现金                74,599.24      81,550.19   35,188.59    20,021.49 收到其他与筹资活动有关的现金                       -     100.92      200.65              -   筹资活动现金流入小计              75,499.18      96,846.56   41,781.72    41,252.46 偿还债务所支付的现金                33,430.14      23,210.61   17,031.66    11,517.30 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金            4,775.94   10,255.99    2,904.57     4,678.68 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润                  -    3,714.87     781.73      2,020.00 支付其他与筹资活动有关的现金            14,978.83        954.10    21,339.56     1,437.10   筹资活动现金流出小计              53,184.91      34,420.70   41,275.79    17,633.08   筹资活动产生的现金流量净额           22,314.28      62,425.86     505.93     23,619.38 东投资收到的现金较多且其他筹资活动现金流出较少。 款增加，总体筹资活动现金流入较上年基本稳定。同时，当期偿还债务、租赁费 利息等其他筹资活动现金流支出亦有所增加，综合使当期筹资活动现金流量净额 较 2021 年减少 97.86%。 活动现金流支出较 2022 年有所减少，因此筹资活动现金流量净额同比大幅增加。   湖北鼎龙控股股份有限公司                                              可转换公司债券募集说明书摘要   动现金流量净额变动。        四、盈利状况分析        报告期内，公司经营业绩总体情况如下：                                                                                单位：万元   项目             金额          同比变动        金额         同比变动           金额         同比变动           金额 营业收入       242,573.87    29.54%   266,712.79       -2.00%   272,148.37       15.52%   235,588.70 营业利润        53,106.11   126.79%    31,902.45      -34.70%    48,857.28       68.78%    28,947.34 利润总额        53,086.68   127.75%    31,851.88      -33.88%    48,175.33       64.20%    29,340.17 净利润         47,212.33   115.43%    28,775.27      -36.64%    45,417.57       85.42%    24,494.18 归属于母公司所 有者的净利润   利润等均实现了不同程度的增长。主要原因一方面由于半导体材料业务板块   CMP 抛光垫产品逐年放量，相应销售收入同比大幅增长，且 CMP 抛光液、清洗   液产品，及柔性显示材料 YPI、PSPI 产品亦陆续开始放量；另一方面，打印复印   通用耗材板块产品毛利率提升、汇率变动影响等，利润同比增幅明显。   公司 CMP 抛光垫产品的销量及收入；同时由于打印复印通用耗材业务受宏观经   济和兼容耗材市场需求回落影响销售金额亦有所回落。加之公司 2023 年处于产   品布局高峰阶段，研发投入增加、仙桃产业园等固定资产投建导致的银行贷款利   息增加及汇率波动对汇兑损益的影响、旗捷科技实施员工持股计划影响权益变动   并确认股权激励成本等，共同影响了当期归属于母公司所有者的净利润。   抛光液、清洗液、半导体显示材料等光电半导体材料产品销售收入同比均实现了  湖北鼎龙控股股份有限公司                                                         可转换公司债券募集说明书摘要  大幅增长，随着销售规模的增加成本被摊薄从而增厚了利润水平。同时打印复印  通用耗材产品收入端亦保持稳定，在细分产品战略调整及降本增效持续推进的影  响下该大类产品的毛利有所提高。两大类主营产品有利因素的叠加影响使公司       （一）营业收入分析      项目      金额         比例           金额              比例         金额          比例         金额           比例            （万元）         （%）        （万元）          （%）          （万元）          （%）      （万元）         （%） 主营业务收入     240,751.57    99.25     264,281.61         99.09   266,424.25     97.90   231,989.14      98.47 其他业务收入       1,822.30       0.75     2,431.18          0.91     5,724.12      2.10     3,599.56       1.53 合计         242,573.87   100.00     266,712.79        100.00   272,148.37    100.00   235,588.70     100.00       报告期内，公司主营业务收入占营业收入比例均在 95%以上，主营业务清晰  突出。公司主营业务收入主要为光电半导体材料和芯片产品以及打印复印通用耗  材产品的销售所得。       报告期内，公司主营业务收入按产品构成如下：  项目         金额          比例           金额              比例         金额          比例         金额           比例           （万元）          （%）        （万元）          （%）          （万元）          （%）      （万元）         （%） 光电半导体 材料及芯片 打印复印通 用耗材 合计        240,751.57    100.00     264,281.61        100.00   266,424.25    100.00   231,989.14     100.00    注：因集成电路设计与应用（芯片业务）属于半导体产业链上游，与半导体行业紧密相  关，业务特点、经营模式等更贴合半导体行业的特点，且公司芯片业务从打印复印耗材芯片  开始逐步往新领域芯片转型。故将芯片业务收入归入“光电半导体材料及芯片”产品大类中。  上表 2021 年、2022 年数据已追溯分类调整，后文同。       （1）主营业务收入构成概要分析 湖北鼎龙控股股份有限公司                                 可转换公司债券募集说明书摘要     报告期内，光电半导体材料及芯片产品销售收入快速增长且收入占比逐年提 升，为公司重点布局板块，未来将成为驱动公司主营业务收入增长的重要推力。 公司是国内为数不多全面掌握抛光垫全流程核心研发和制造技术的 CMP 抛光垫 国产供应商，销售持续增长，国产抛光垫龙头地位确立4。从产能角度来看，公司 近年来一方面不断优化提升武汉地区抛光垫产能，一方面在潜江布局抛光垫新品 及其核心配套原材料产能，同时基于客户需求量持续增加，公司仍在继续完善抛 光垫及其核心原材料的产能布局，CMP 抛光垫业务是公司近年以及后续业绩增 长的重要支撑。     此外，近年来公司在 CMP 抛光液、清洗液、半导体显示材料等领域的布局 亦陆续释放，为公司持续业绩增长提供动能。公司尚未实现销售收入的其他新业 务半导体先进封装材料及晶圆光刻胶业务亦在快速推进中，多款产品在其客户端 分别进入不同验证阶段，客户反馈良好，将为未来导入客户、取得订单奠定了良 好的基础，成为新的收入贡献点。     打印复印通用耗材产品是报告期各期公司主要收入来源，公司在打印复印通 用耗材领域技术优势以及市场领先地位较为明显，产业链布局较为完善，且产品 和市场较为成熟，该板块整体收入贡献较为稳定。     （2）主要业务收入构成数据分析 量所致。其中：①CMP 制程工艺材料中的 CMP 抛光垫为主要收入贡献产品，其 已进入稳定、规模化生产、销售阶段，2022 年实现销售收入 4.57 亿元，较上年 同期增长 53.11%；②CMP 抛光液、清洗液产品当年亦实现销售收入 1,789 万元， 处于快速放量阶段；③半导体显示材料 YPI、PSPI 产品 2022 年实现销售收入 随着公司复印粉市场的大力开拓而增长明显，整体销售收入同比增长 51.17%； 局，铸就 CMP 抛光垫国内龙头供应商。……公司是国内唯一全面掌握 CMP 抛地光垫全流程核心研发技术 和生产工艺的 CMP 抛光垫供应商，CMP 抛光垫营收自 2018 年 315 万元增长至 2022 年 4.57 亿元，CARG 达 247%，实现高速增长。   ” 湖北鼎龙控股股份有限公司                      可转换公司债券募集说明书摘要 ②公司打印复印通用耗材产业链的良好协同进一步提升了硒鼓等成品端产品的 竞争优势，进而提升了硒鼓产品收入，当年同比增长超百分之二十。 务的销量和收入，但半导体材料产品中 CMP 抛光液、清洗液产品和显示材料 YPI、 PSPI 产品的销售情况继续保持较快增长，分别实现销售收入 0.77 亿元和 1.74 亿 元，分别同比增长 330.84%和 267.82%。②打印复印通用耗材业务板块，一方面 碳粉产品受终端市场需求及原装彩粉厂商供应链恢复等因素影响，销量较 2022 年需求高峰期降低而导致销售收入减少；另一方面成品端产品硒鼓、墨盒亦受宏 观经济和兼容耗材市场需求回落影响导致销售金额有所回落，但随着墨盒市场 在 2023 年三季度后逐渐恢复，墨盒产品的收入降幅相对较小。因此两大类产品 综合来看，整体平滑了当年主营业务收入的同比变动。 长，催暖半导体行业；另一方面，AI 需求的爆发促进了逻辑芯片和高端存储器 的需求反弹；此外，得益于消费市场的回暖、高端智能手机新品的推出以及自动 驾驶技术的应用，消费电子需求亦呈提升态势。根据美国半导体行业协会（SIA） 的数据，2024 年第三季度全球半导体行业销售总额达到了 1,660 亿美元，同比 体复苏向好助推公司主营业务收入的同比增长。2024 年 1-9 月，公司主营业务收 入同比增长 30.45%，主要由于①光电半导体材料业务板块，各类产品均在快速 增长，其中 CMP 抛光垫产品，硬垫方面，国内逻辑晶圆厂客户持续开拓，技术 节点、制程占比及客户范围持续扩大，相关新增型号产品取得批量订单；软垫方 面，潜江工厂多个软垫产品已实现批量销售，产能进入爬坡阶段，综合作用使得 CMP 抛光垫当期实现销售收入 52,318.64 万元，同比增长 95.44%；CMP 抛光液 和清洗液产品受实现销售的产品系列增加以及成熟产品持续放量影响，销售收入 增长快速，2024 年 1-9 月同比增长 190.45%；显示材料 YPI、PSPI 等产品规模化 生产的体系能力持续提升，销售情况继续保持高速增长，公司与下游重要面板客 户的产品渗透和合作持续加深，使得该部分产品收入同比增加 168.46%。②打印 复印通用耗材板块，受市场整体供需变化影响，公司墨盒以及碳粉销售收入的同  湖北鼎龙控股股份有限公司                                                                       可转换公司债券募集说明书摘要  比提升；同时由于公司部分硒鼓产品销往中东地区，巴以冲突影响该等区域正常  采购需求，加之整体硒鼓市场竞争加剧等，综合使得硒鼓和辊的收入同比有所降  低。           报告期内，公司主营业务收入按区域构成如下：      项目      金额              比例              金额        比例                 金额          比例                 金额           比例            （万元）          （%）             （万元）         （%）             （万元）           （%）            （万元）          （%）  境内        153,043.83         63.57      150,927.30        57.11      136,277.90          51.15      91,886.42         39.61  境外         87,707.74         36.43      113,354.31        42.89      130,146.35          48.85     140,102.71         60.39  合计        240,751.57        100.00      264,281.61    100.00         266,424.25     100.00         231,989.14        100.00           公司产品境内外均有销售，报告期各期，公司境内销售收入占主营业务收入  的比例分别为 39.61%、51.15%、57.11%和 63.57%，随着半导体材料板块产品的  销售规模不断扩大，内销占比不断提高。报告期各期，公司境外收入主要为打印  复印通用耗材的销售，公司将继续维护已有市场，并持续积极开拓亚太、南美等  增量市场，巩固市场份额。           （二）营业成本分析      项目          金额             比例             金额             比例             金额              比例            金额             比例                （万元）            （%）           （万元）            （%）          （万元）              （%）          （万元）           （%） 主营业务成本         128,394.89          98.84     167,239.79        99.45       162,329.77         96.35      153,860.58        98.13 其他业务成本            1,501.46            1.16        931.76           0.55        6,147.92           3.65     2,938.12            1.87 合计             129,896.36         100.00     168,171.56       100.00       168,477.69        100.00      156,798.70       100.00           报告期内，公司主营业务成本占公司营业成本的比重均在 95%以上。公司主  营业务成本主要为原材料、人工和制造费用等。报告期内，公司营业成本逐年增  加，与销售收入变动趋势一致。  湖北鼎龙控股股份有限公司                                                   可转换公司债券募集说明书摘要       （三）毛利及毛利率分析       报告期内，公司营业毛利与主营业务相匹配，主要由主营产品光电半导体材  料及芯片、打印复印通用耗材构成，其中光电半导体材料及芯片业务的毛利额占  比逐年提升，占比已超 50%。2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-9 月光电半  导体材料及芯片毛利额占比分别为 37.05%、46.89%、54.27%和 66.47%。       报告期内，公司主营业务综合毛利率水平稳中有升。报告期各期，公司主营  业务毛利及毛利率构成情况如下：  项目        毛利          毛利率      毛利          毛利率          毛利           毛利率       毛利        毛利率           （万元）         （%）     （万元）         （%）         （万元）          （%）     （万元）        （%） 光电半导体 材料及芯片 打印复印通 用耗材 合计        112,356.68   46.67   97,041.81        36.72   104,094.48    39.07   78,128.55      33.68  为 33.68%、39.07%、36.72%和 46.67%，整体呈增长态势。       （1）光电半导体材料及芯片毛利率分析  品的毛利率分别为 64.87%、67.69%、61.48%和 68.80%，毛利率呈现一定波动态  势。  带动该板块毛利率增长；同时，公司持续研发芯片新品，完善耗材芯片产品布局，  同时向半导体设备配件领域布局和探索导致产品结构调整，因此新产品销售均价  提升带动毛利率升高。    湖北鼎龙控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书摘要    清洗液和显示材料产品加速放量摊薄成本使得毛利率同比有所增长，但芯片类产    品受当年整体行业库存较高，去库存缓慢等影响导致毛利率降低较多。上述因素    综合影响了当年光电半导体材料及芯片整体毛利率。    等摊薄当期成本使得毛利率同比增长迅速。         （2）打印复印通用耗材毛利率分析    率分别为 26.25%、28.45%、24.85%和 28.50%，该类产品较为成熟，故毛利率呈    现平缓波动的趋势。         一方面，近年来，公司优化打印复印通用耗材内部产品结构及客户结构，对    于低毛利率产品采取战略性减少或放弃策略，从而对该板块毛利率水平的提升有    一定积极作用。一方面，公司通过费用管控、成品端效率整合以及加大新品开发    推广力度等降本增效措施，并依托公司供应链资源的优势，多方面挖潜提升该板    块业务毛利率。         报告期各期，公司与可比上市公司毛利率对比如下：                                                                           单位：% 业务类别      公司简称         主营产品             2024 年 1-9 月       2023 年度    2022 年度    2021 年度                    化学机械抛光液、功能性湿         安集科技       电子化学品（清洗液、光刻胶                58.56         55.81      54.21      51.08                    剥离液等）                    特种化学品和工程材料、微                    污染控制、先进材料处理、半         Entegris                                45.98         42.50      42.55      46.09                    导体制造（抛光垫和抛光液 光电半导体              等） 材料及芯片                    研磨剂等精密化学品、单晶         Fujifilm   硅锭、热喷涂材料等高性能                        /      43.45      46.56      47.14                    材料、PSPI 等                    石油化工产品、电子设备及         Resonac    半导体产品（抛光液）、陶瓷                23.87         19.13      21.76      23.81                    等无机材料等    湖北鼎龙控股股份有限公司                                             可转换公司债券募集说明书摘要 业务类别     公司简称           主营产品             2024 年 1-9 月       2023 年度    2022 年度    2021 年度                     创新医药、生命科学、前沿功         Merck                                    76.59         73.17      70.63      72.02                     能电子材料技术等                     农业、材料科学、电子与工业         DuPont                                   36.39         35.08      35.45      35.13                     板块（抛光垫和抛光液）等         平均值         /                            45.70         44.86      45.19      45.88                     抛光垫、抛光液、清洗液、         发行人                                      68.80         61.48      67.69      64.87                     YPI、PSPI、芯片等                 注   原装打印机及耗材、通用耗 打印复印通   纳思达                                             /      31.54      29.19      29.16                     材及配件、芯片等 用耗材         发行人         打印复印通用耗材                     28.50         24.85      28.45      26.25      注：纳思达毛利率选取其定期报告中披露的通用耗材及配件产品的毛利率，由于纳思达    未披露 2024 年 1-9 月细分产品毛利率，故上表未获得相关数据。         公司光电半导体及芯片业务的毛利率高于可比上市公司平均水平主要因为：    各公司所布局产品结构以及业务发展阶段不同，且各可比公司之间细分产品亦    存在差异。安集科技主要产品为抛光液和清洗液，其综合毛利率高于公司抛光    液/清洗液产品，主要原因是安集科技该类产品种类丰富而公司该类产品在    于高速增长阶段，与安集科技的毛利率差异逐期快速缩小。Entegris、Fujifilm、    Resonac、Merck 和 DuPont 为境外知名集团公司，这些公司的共同特点一是业务    多元化、产品系列及产业链更为丰富综合；二是占据了半导体材料的垄断地位，    如 DuPont 的 CMP 抛光垫产品占全球市场份额 75%以上。但由于境外公司披露    的毛利率数据仅有综合毛利率、未单独拆分至可比业务板块，而可比业务板块    仅为这些境外公司多元化业务中的一个分部或事业部，因此从数据角度将公司    毛利率与这些境外公司的综合毛利率对比则可比性较弱。         公司打印复印通用耗材业务的可比公司主要为纳思达，公司该项业务的毛    利率低于纳思达主要原因：①纳思达为打印复印全产业链覆盖，其产品系列多    于公司且拥有自主品牌产品，因此产品结构不同会造成毛利率的差异；②纳思    达规模体量较大，2024 年 1-9 月其通用耗材及配件产品营业收入为 48.51 亿元，    而公司同期打印复印耗材产品主营业务收入仅为 13.22 亿元，规模效应亦会对毛    利率产生一定影响；③纳思达销售模式以分销为主、直销为辅，根据其定期报 湖北鼎龙控股股份有限公司                                     可转换公司债券募集说明书摘要 告披露分销的毛利率高于直销，而公司主要是直销模式，因此销售模式差异也 导致了毛利率的差异。    （四）利润情况分析                                                               单位：万元         科目           2024 年 1-9 月    2023 年       2022 年      2021 年 营业利润                     53,106.11   31,902.45    48,857.28   28,947.34 利润总额                     53,086.68   31,851.88    48,175.33   29,340.17 净利润                      47,212.33   28,775.27    45,417.57   24,494.18 归属于母公司普通股股东的 净利润 扣除非经常性损益后归属于 母公司普通股股东的净利润    报告期内，公司主营产品布局日益完善，产品梯队产能释放有序，盈利质量 稳步提升，但受新布局产能释放前期固定成本摊薄有限影响，净利润于 2023 年 呈现一定波动。    报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分 别为 20,659.40 万元、34,809.16 万元、16,434.21 万元和 34,337.85 万元。 增长 68.49%，主要由于一方面当年销售规模提升，规模效益显现，毛利率提升、 费用率下降影响；一方面随着公司在光电半导体材料领域覆盖的产品系列日益丰 富，以及产品有序进入放量期，光电半导体材料及芯片收入占主营业务收入比例 由 19.23%提升至 27.06%，亦带动提升了公司的综合毛利率水平，进而提升了净 利润水平。 下降 52.79%，一方面 CMP 抛光垫业务 2023 年上半年由于下游部分客户受政策 面影响自身产能较弱，影响了公司 CMP 抛光垫业务的销售及利润规模，公司 CMP       湖北鼎龙控股股份有限公司                                              可转换公司债券募集说明书摘要       抛光液、清洗液等销售规模虽同比增长但尚未盈利；一方面打印复印通用耗材业       务仍继续受市场影响等，当年毛利率呈一定下滑。同时，叠加当年研发投入增加       以及投建项目转固导致的折旧摊销费用增加、银行贷款利息增加、子公司的股权       激励成本增加等，共同影响了当期净利润水平。影响公司 2023 年扣除非经常性       损益后归属于母公司普通股股东净利润同比下降的因素，不具有持续性及不可逆       转性。       动毛利率提高，以及打印复印通用耗材受市场恢复和公司战略调整产品结构优化       等影响，毛利率亦呈现回升态势，公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股       股东的净利润较 2023 年同期实现 165.26%的提升。            鉴于境外上市公司的财报数据披露口径以及部分报告期与境内公司不同，       为增加可比性，故此处选取境内上市公司进行对比。光电半导体材料业务板块选       取的境内可比上市公司为安集科技、上海新阳和南大光电；经查阅公开资料，打       印复印通用耗材板块境内可比上市公司仅为纳思达，故此处选取纳思达作为可比       公司。            报告期各期同行业可比公司的扣非归母净利润及变动情况如下：                                                                                  单位：万元       项目                 金额         同比变动        金额           同比变动          金额         同比变动          金额 安集科技           38,249.67     58.64%    32,200.09       7.17%     30,045.38      229.78%    9,110.75 上海新阳           12,879.34     80.79%    12,307.09      10.27%     11,161.13      17.28%     9,516.63 南大光电           19,346.05     19.92%    12,588.63       0.21%     12,562.52      78.39%     7,042.00   上述公司平均值      23,491.69     53.12%    19,031.94       5.88%     17,923.01      108.48%    8,556.46 纳思达            68,221.96    152.84%   -629,727.64    -476.88%   167,088.35      154.04%   65,771.81 鼎龙股份           34,337.85    165.26%    16,434.21      -52.79%    34,809.16      68.49%    20,659.40 湖北鼎龙控股股份有限公司                        可转换公司债券募集说明书摘要    鼎龙股份光电半导体材料及芯片业务板块毛利构成来看，2022 年、2023 年 和 2024 年 1-9 月该板块毛利同比分别增长 64.93%、7.91%和 115.59%，与安集科 技、上海新阳、南大光电的业绩走势一致。    就打印复印耗材业务板块来看，根据公开披露资料显示，可比上市公司纳思 达 2023 年净利润大幅下滑主要由于其对相关子公司计提资产减值损失（主要为 商誉减值）总计 93.83 亿元，减少 2023 年度归属于母公司所有者的净利润 60.87 亿元。2022 年、2023 年和 2024 年 1-9 月，纳思达打印机通用耗材业务板块净利 润分别为 3.64 亿元、1.11 亿元和 0.72 亿元，同比分别提升 43.78%、下降 63.38% 和下降 37.82%。鼎龙股份 2022 年和 2023 年打印复印通用耗材板块毛利分别提 升 13.91%和下降 19.74%，与可比公司纳思达相关业务板块净利润走势一致；2024 年 1-9 月，公司打印复印通用耗材业务板块毛利同比提升 18.57%，与可比公司 纳思达当期走势不同。但根据公开资料无法获知纳思达打印机通用耗材业务板块 的产品构成以及 2024 年 1-9 月该板块净利润同比下滑的具体原因。鼎龙股份 2024 年 1-9 月打印复印通用耗材业务毛利同比提升，主要由于墨盒市场自 2023 年 4 季度开始逐步回暖，需求端恢复，墨盒产品当期销量及销售均价同比分别增长 分别增长 22.15%和 1.67%。同时公司内部加强成本费用管控，优化人工等，前述 因素综合使得公司当期打印复印耗材板块毛利率同比提升 3.72 个百分点。叠加 当期打印复印耗材板块收入同比增加 3.11%，由此使得公司打印复印通用耗材业 务板块毛利同比有所提升。    此外，从公司板块构成角度来看，光电半导体材料及芯片业务板块收入和毛 利贡献占比逐步提升，该板块已成为公司主要利润贡献来源。2021 年、2022 年、 比例分别为 19.23%、27.06%、32.41%和 45.09%；光电半导体材料及芯片业务板 块毛利占主营业务毛利的比例分别为 37.05%、46.89%、54.28%和 66.47%。后续， 随着公司光电半导体材料及芯片业务板块产品系列的进一步丰富以及抛光垫、抛 光液/清洗液、柔性显示材料等量产规模提升，公司有望保持长效盈利状态。 湖北鼎龙控股股份有限公司           可转换公司债券募集说明书摘要   综上，公司扣非归母净利润的增幅和降幅与同行业相比有一定差异具有合 理性。 湖北鼎龙控股股份有限公司                              可转换公司债券募集说明书摘要                  第五节      本次募集资金运用      一、本次募集资金使用计划      本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事项已经公司 2024 年 3 月 22 日召开的第五届董事会第十七次会议、2024 年 11 月 4 日召开的第五届董事会第 二十三次会议以及 2024 年 5 月 14 日召开的 2023 年度股东大会审议通过。      根据公司于 2024 年 3 月 22 日召开的第五届董事会第十七次会议，公司原拟 募集资金总额为 92,000 万元（其中拟计划使用募集资金 27,000.00 万元补充流动 资金）。由于公司于 2022 年 7 月 20 日认购的中银理财-臻享（封闭式）理财产品， 虽根据理财产品协议、产品说明书以及产品购置回单等，产品风险等级为 R3-中 等风险，非高风险产品，但考虑参考年化收益率为 5.70%，相对较高。且该产品 虽非在本次向不特定对象发行可转换公司债券董事会决议前 6 个月内购买，但因 截至报告期末，尚未到期赎回，故谨慎起见，公司将其认定为财务性投资。据此， 公司于 2024 年 11 月 4 日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过调减本次 拟使用募集资金补充流动资金的额度 1,000 万元。本次调整后，公司拟使用募集 资金总额调减为 91,000 万元（其中拟用于补充流动资金的额度调减为 26,000 万 元）。      由此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 如下项目：                                                      单位：万元 序号               项目名称              项目总投资额         拟投入募集资金额       光电半导体材料上游关键原材料国产化产业       基地项目                 合计                   129,854.04       91,000.00 湖北鼎龙控股股份有限公司                        可转换公司债券募集说明书摘要      如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公 司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足 部分将通过自筹方式解决。      在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入 上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置 换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司 董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当 调整。      二、本次募集资金投资项目具体情况      （一）年产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶产业化项目      本项目计划总投资 80,395.30 万元，具体构成如下：                                             单位：万元 序号        项目名称      项目总投资额 是否属于资本化支出 拟投入募集资金额  一   工程投资              75,972.55       -     48,000.00  二   建设用地投资              822.75       是           0.00  三   预备费及铺底流动资金         3,600.00      否           0.00           合计           80,395.30       -     48,000.00      本项目建设内容为 KrF/ArF 光刻胶产业化，在潜江市江汉盐化工业园建设 KrF、ArF 光刻胶生产线，主要面向基于先进工艺的 12 英寸晶圆制造，主要用 湖北鼎龙控股股份有限公司               可转换公司债券募集说明书摘要 于处理器、存储器等高性能集成电路的光刻工艺。本项目产品为 KrF、ArF 光刻 胶。   本项目计划建设期三年，建设计划如下： 湖北鼎龙控股股份有限公司                                                                                                                            可转换公司债券募集说明书摘要                                        T                                                   T+1                                                  T+2        项目 前期准备，完成项目开 工建设的各项前置程序 工程勘察、设计 车间、厂房等各建筑的 土建工程、装修工程、 外墙工程、机电安装工 程、无尘室改造工程和 环保工程 生产设备安装及调试 项目所需员工培训 工程试生产及竣工验收 工程量产 湖北鼎龙控股股份有限公司                                  可转换公司债券募集说明书摘要   本项目主要采用自主建设的方式，在公司已取得土地上开工建设，建设地 点位于湖北省潜江市江汉盐化工业园长飞大道 1 号。截至本募集说明书摘要出 具之日，本项目已取得该地块土地使用权，且已取得《湖北省固定资产投资项目 备案证明》（登记备案项目代码：2304-429005-04-01-249185）和《潜江市生态环 境局关于鼎龙潜江新材料有限公司年产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶产业化项目环境 影响报告书的批复》（潜环评审函〔2024〕22 号）。   本项目由控股子公司鼎龙（潜江）新材料有限公司负责实施，募集资金计划 通过增资或借款或两种方式兼而有之方式投入。   （1）通过控股子公司鼎龙（潜江）新材料有限公司实施本项目的原因及合 理性说明   鼎龙（潜江）新材料有限公司于 2022 年 11 月 10 日设立，设立时由发行人 胶的国产替代进程，加速实现公司进口替代“创新材料平台型企业”的战略发展 目标，加深核心人才与项目公司的绑定关系，公司于 2023 年 12 月 22 日召开了 第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司实施增资扩股并与员 工持股平台共同投资建设年产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶产业化项目的议案》。根据 各方签署的《增资协议书》以及《增资协议书之补充协议》，公司对鼎龙（潜江） 新材料实施增资并以增资扩股方式引入两家员工持股平台宁波晶和企业管理合 伙企业（有限合伙）、宁波百诚企业管理合伙企业（有限合伙）。   本次增资于 2024 年 5 月 27 日完成工商登记备案，本次增资后，公司持有鼎 龙（潜江）新材料的股权比例将由 100%变更为 78.9474%，公司仍为潜江新材料 的控股股东。本次增资前后，鼎龙（潜江）新材料的股权结构如下：                   增资前                             增资后    股东名称             认缴出资额（万元）        持股比例           认缴出资额（万元）        持股比例 湖北鼎龙控股股份有 限公司 湖北鼎龙控股股份有限公司                              可转换公司债券募集说明书摘要                    增资前                        增资后      股东名称              认缴出资额（万元）       持股比例       认缴出资额（万元）        持股比例 宁波晶和企业管理合                          -          -         1,500.00    10.5263% 伙企业（有限合伙） 宁波百诚企业管理合                          -          -         1,500.00    10.5263% 伙企业（有限合伙） 合计                1,000.00    100.00%        14,250.00   100.0000%      鼎龙（潜江）新材料位于湖北省潜江市江汉盐化工业园长飞大道 1 号，潜江 市地处湖北省中部，是连接湖北东西部的重要桥梁城市，也是长江经济带、汉江 生态经济带重要节点城市，拥有“公、铁、水、空”无缝衔接的综合交通运输体 系。潜江市江汉盐化工业园规划目标为打造国家能源安全战略节点、国家战略性 新兴产业示范区、国家生态工业示范园区、国家循环化发展示范园区、创新驱动 发展示范区和高质量发展先行区。潜江市江汉盐化工业园为省级承接产业转移示 范区，拥有光电子信息产业集群，获批国家火炬特色产业基地，是武汉光芯屏端 网产业重要配套基地。由此，无论从交通便利程度以及产业配套情况而言，该项 目由鼎龙（潜江）新材料实施具有合理性。      同时，公司已建成的 30 吨 KrF/ArF 晶圆光刻胶项目亦在潜江园区，本次募 投项目实施主体鼎龙（潜江）新材料亦位于该园区内，由其负责实施可以与之形 成良好的协同。      （2）资金划转方式      在具体资金调拨方式上，公司计划在募集资金到位后，通过增资或借款或兼 而有之的方式提供给鼎龙（潜江）新材料使用。根据少数股东出具的《关于放弃 对鼎龙（潜江）新材料有限公司同比例增资或同比例提供借款的确认函》，其同 意公司本次募集资金通过增资或借款或兼而有之的方式投入鼎龙（潜江）新材料， 出于自有资金以及经营需求等的考虑，少数股东不会同比例增资或提供借款。公 司将按参照经评估的每股净资产价格协商确定入股价格，提供借款将参照同期贷 款市场报价利率（LPR）作为借款利率，上述情况不存在损害上市公司利益的情 形。 湖北鼎龙控股股份有限公司                    可转换公司债券募集说明书摘要   经测算，本项目具有良好的经济效益，本项目税后内部收益率为 19.87%， 静态投资回收期为 7.91 年。公司已建成的 30 吨 KrF/ArF 晶圆光刻胶产线与本募 投项目虽在同一园区，但楼栋不同，30 吨 KrF/ArF 晶圆光刻胶产线与本募投项 目折旧摊销等费用可清晰划分，本募投项目效益测算相关数据均独立于 30 吨 KrF/ArF 晶圆光刻胶产线。   本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：   （1）营业收入预测   营业收入=∑销量×销售均价。   销量结合公司产品验证进度以及目标客户各年用量等测算；   销售均价主要参考市场价格，并结合国产化进展等情况测算。   （2）税金及附加预测   本项目销项税及进项税按营业收入的 13%估算，城市维护建设税按照应缴 纳增值税的 7%估算；教育费附加按照应缴纳增值税的 3%估算，地方教育费附 加按照应缴纳增值税的 2%估算；本项目效益测算期为 10 年，自项目公司实现 盈利开始按照 15%的税率估算企业所得税。   （3）总成本费用预测   本项目总成本费用包括原辅材料费、燃料动力费、固定资产折旧、摊销、 职工薪酬、其他费用等。   ①原辅材料费和燃料动力费：本项目外购原材料成本按照耗用量和采购价 格测算，辅料和燃料动力费根据生产预计所需用量及当地均价测算。   ②折旧与摊销：按公司目前折旧摊销会计政策进行计提测算；   ③职工薪酬：薪酬结合公司的薪酬福利制度及项目建设当地各类员工的工 资水平、人数等测算。 湖北鼎龙控股股份有限公司                     可转换公司债券募集说明书摘要      ④其他费用：本项目其他费用主要包括其他制造费用和其他期间费用（不包 含职工薪酬和折旧摊销），参考公司历史水平并结合项目公司实际经营情况予以 确定。      （二）光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目      本项目由全资子公司鼎龙（仙桃）新材料有限公司负责实施。本项目预计总 投资 23,458.74 万元，具体构成如下：                                          单位：万元 序号        项目名称     项目总投资额 是否属于资本化支出 拟投入募集资金额  一   工程投资            20,336.80      -     17,000.00  二   预备费及铺底流动资金       3,121.93     否             0           合计         23,458.74      -     17,000.00      本项目主要研发及生产半导体工艺材料上游关键原材料（聚氨酯预聚体和微 球）、半导体显示材料上游关键原材料（二胺、聚酰亚胺树脂、丙烯酸系衍生物 和酚醛树脂），所产产品配套用于鼎龙股份内部下游产品的生产，不对外出售。      本项目计划建设周期两年，建设计划如下： 湖北鼎龙控股股份有限公司                         可转换公司债券募集说明书摘要 序       名称 号                                               22-24                                                  个月     本项目主要采用自主建设的方式，在公司已取得土地上开工建设，建设地点 位于仙桃市西流河镇周滩村（仙河大道北侧）公司鼎龙（仙桃）产业园内。截至 本募集说明书摘要出具之日，本项目已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》 （项目代码：2310-429004-04-01-813424）和《关于司新建光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目环境影响报告书>的 批复》（仙环建函〔2024〕28 号）。     本项目产品主要用于鼎龙股份内部供应，不会直接体现经济效益。但本项目 系公司拓展上游关键原材料的重要举措，有助于保障公司产业链供应链的安全， 确保公司光电半导体产品品质的稳定及有序供应，并有助于优化公司成本结构， 维持及提升核心竞争优势。     （三）补充流动资金项目     公司计划使用募集资金 26,000.00 万元补充流动资金，主要用于公司主营业 务发展，以提升公司运营效率，增加整体抗风险能力，进一步提高公司持续盈利 能力。 湖北鼎龙控股股份有限公司                      可转换公司债券募集说明书摘要   近年来，公司经营规模稳步扩张，2021 年至 2023 年营业收入的复合增长率 为 6.40%。随着营业收入规模的增长，公司存货和应收账款规模亦同步增长，对 营运资金的需求不断增加。   同时，半导体材料行业具有技术门槛高、研发投入大、研发及产业化周期长 等特点，为维持及提升市场地位，公司需要根据行业发展趋势和下游客户需求， 有针对性地进行前瞻性研究和产品研发，并且为不断提升关键原材料的自主可控 性，关键原材料研发亦需要投入较多资金，综合使得报告期各期公司研发投入持 续保持在较高水平。2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-9 月，公司研发投入 占营业收入的比例分别为 12.06%、11.72%、14.33%和 13.85%，是公司不断丰富 产品系列、提升市场地位的关键举措。未来，随着公司现有布局产能的释放和新 增产能的投产，公司对营运资金的需求将进一步扩大，补充流动资金将助力公司 在生产及研发等经营活动中的稳步投入，为公司经营规模的持续提升提供有力的 流动资金保障。   公司综合考虑了业务规模、业务增长情况、货币资金余额、资产负债率、未 来资本性和流动性资金需求等因素，拟使用募集资金 26,000.00 万元用于补充流 动资金，以增强公司的资金实力，巩固和提升公司的市场竞争力和抗风险能力， 促进公司持续、稳定、健康发展。 集资金的比例   根据《证券期货法律适用意见第 18 号》：“通过配股、发行优先股或者董事 会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用 于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿 还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”。   公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 集资金 48,000.00 万元（均为资本化支出），光电半导体材料上游关键原材料国产 化产业基地项目拟使用募集资金 17,000.00 万元（均为资本化支出），补充流动资 金项目拟使用募集资金 26,000.00 万元。上述投资构成中，补充流动资金合计投 湖北鼎龙控股股份有限公司                     可转换公司债券募集说明书摘要 入为 26,000.00 万元，占本次募集资金总额的 28.57%，未超过 30%。   本项目拟由鼎龙股份实施。   本项目不涉及报批事项。    三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响   （一）本次发行对公司经营管理的影响   本次发行有利于公司进一步完善业务架构与产品布局，本次发行募集资金建 设项目符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及公司战略布局需要，具有良 好的市场前景和盈利空间。   本次募集资金主要投资项目“年产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶产业化项目”，拟 在潜江市江汉盐化工业园建设 KrF/ArF 光刻胶生产线，主要成分均在车间内合 成，上游原材料为国产通用型石化工业产品，实现从关键材料到光刻胶产品自主 可控的全流程国产化。   本次募集资金主要投资项目“光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基 地项目”，依托公司核心技术力量，紧密围绕“芯”                       “屏”工艺材料产业，聚焦光 电半导体材料上游关键原材料生产领域，加强自主创新研发，以保障产业链供应 链安全为目标，搭建光电半导体上游原材料国产化产业基地。进一步拓展上游关 键原材料布局，为企业产品生产提供优质原料来源保障，以不断巩固、提升公司 综合竞争力。   本次募集资金拟部分用于补充流动资金，一方面，将为公司业务规模有序扩 张提供保障；另一方面，有助于优化公司的财务结构，提升公司资金实力，增强 抵御财务风险的能力。   （二）本次发行对公司财务状况的影响 湖北鼎龙控股股份有限公司            可转换公司债券募集说明书摘要   本次发行将进一步扩大公司的资产规模，优化公司财务结构。募集资金到位 后，公司总资产、净资产规模将有所增长，资金实力得以提升，财务状况、资产 负债结构将得到进一步改善，资产结构将更为稳健，营运资金更加充裕。由于募 投项目从实施到产生效益需要一定的过程和时间，因此可能会导致公司净资产收 益率、每股收益等财务指标短期内出现一定程度的下降。但通过募投项目的顺利 实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报， 有利于公司未来各项业务的发展，从而提升公司持续经营能力和盈利水平。    四、可行性结论   本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家相关产 业政策以及公司战略发展的需要，具有良好的市场前景和经济效益。募集资金投 资项目实施后将有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，进一步夯实公司竞争 优势，促进公司健康长远发展，符合本公司及全体股东的共同利益。   综上所述，经过审慎分析论证，本次募集资金投资项目具有必要性和可行性。 湖北鼎龙控股股份有限公司                           可转换公司债券募集说明书摘要                    第六节          备查文件    一、备查文件   （一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；   （二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；   （三）法律意见书和律师工作报告；   （四）资信评级报告；   （五）中国证监会对本次发行予以注册的文件；   （六）其他与本次发行有关的重要文件。    二、备查文件查阅网址、地点、时间   投资者可在发行期间工作日上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地 点查阅上述文件：   （一）发行人：湖北鼎龙控股股份有限公司   办公地址：        湖北省武汉市经济技术开发区东荆河路 1 号   电话：          027-5988 1888   联系人：         杨平彩   （二）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司   办公地址：        深圳市福田区福田街道福华一路 111 号   电话：          0755-8294 3666   联系人：         李莎、刘海燕   投资者亦可在本公司的指定信息披露网站查阅募集说明书全文。 湖北鼎龙控股股份有限公司            可转换公司债券募集说明书摘要 （本页无正文，为《湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券募集说明书摘要》之盖章页）                       湖北鼎龙控股股份有限公司

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